United Rentals, Inc. (NYSE : URI) (« United Rentals ») a annoncé aujourd’hui que sa filiale indirecte en propriété exclusive, UR Merger Sub VI Corporation, une société du Delaware (« Fusion Sub »), avait complété avec succès son offre publique d’achat précédemment annoncée (l’« Offre ») pour acheter toutes les actions ordinaires en circulation, d’une valeur nominale de 0,0001 USD par action, de General Finance Corporation (NASDAQ : GFN) (« Finance générale ») pour un prix de 19,00 $ par action, net pour le détenteur de celle-ci en espèces, sans intérêts, moins toute retenue d’impôt applicable. À minuit, heure de New York, à la fin de la journée du vendredi 21 mai 2021, l’Offre a expiré comme prévu et n’a pas été prolongée. Merger Sub prévoit de réaliser l’acquisition de General Finance le mardi 25 mai, par le biais d’une fusion en vertu de la section 251(h) de la Loi générale sur les sociétés de l’État du Delaware.

Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC, le dépositaire de l’Offre (le « Dépositaire »), a indiqué qu’à l’expiration de l’Offre, un total de 27 625 450 actions avaient été offertes et n’avaient pas été valablement retirées de l’Offre, représentant environ 91,4 % des actions en circulation de General Finance et un nombre suffisant d’actions de sorte que la condition d’appel d’offres minimale de l’Offre était satisfaite. De plus, le Dépositaire a indiqué que 156 352 actions supplémentaires avaient été offertes par avis de livraison garantie, représentant environ 0,5 % des actions en circulation de General Finance. Par conséquent, toutes les actions qui ont été valablement remises et qui n’ont pas été retirées de manière appropriée ont été acceptées pour paiement et le Sous-traitant de fusion paiera rapidement toutes ces actions remises conformément aux conditions de l’Offre.

Suite à la fusion et après le rachat des actions privilégiées en circulation de General Finance, General Finance deviendra une filiale en propriété exclusive de Merger Sub. Dans le cadre de la fusion, chaque action de General Finance (autre que les actions détenues par General Finance, United Rentals (Amérique du Nord), Inc., une société du Delaware et une filiale en propriété exclusive de United Rentals, ou Fusion Sub) sera annulée et convertie en droit de recevoir le même montant net de 19,00 USD par action au détenteur de celle-ci en espèces, sans intérêts, moins toute retenue d’impôt applicable, qui a été payée dans l’Offre. Une fois la fusion terminée, toutes les actions privilégiées émises et en circulation de General Finance seront rachetées conformément à leurs conditions, et les actions ordinaires, les actions privilégiées de série C et les billets de premier rang non garantis de General Finance seront retirés de la négociation sur le NASDAQ Global Select Market.

À propos de United Rentals

United Rentals, Inc. est la plus importante entreprise de location d’équipement au monde. L’entreprise dispose d’un réseau intégré de 1 156 succursales de location en Amérique du Nord et de 11 en Europe. En Amérique du Nord, l’entreprise est implantée dans 49 États américains et dans toutes les provinces canadiennes. Les quelque 18 250 employés de l’entreprise servent les clients de la construction et de l’industrie, les services publics, les municipalités, les propriétaires et autres. L’entreprise propose environ 4 000 catégories d’équipement à louer pour un coût d’origine total de 13,49 milliards de dollars. United Rentals est un membre de l’indice Standard & Poor’s 500, de l’indice de confiance Barron 400 et du Russel 3000 Index®, et est basé à Stamford, Conn. Vous trouverez d’autres renseignements sur United Rentals sur le site unitedrentals.com.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prévisionnelles au sens de la section 21E de la loi Securities Exchange Act de 1934, telle que modifiée, et de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995, connue sous le nom de PSLRA. Les énoncés prospectifs impliquent des risques et des incertitudes importants qui peuvent faire varier sensiblement les résultats réels de ces énoncés prospectifs. Ces déclarations sont basées sur les plans, estimations et projections actuels, et vous ne devez donc pas vous fier indûment à elles. Aucune déclaration prévisionnelle, y compris une telle déclaration concernant l’achèvement et les avantages anticipés de l’Offre, de la Fusion ou d’autres transactions décrites dans le présent communiqué de presse (collectivement, les « Transactions »), ne peut être garantie, et les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux projetés. United Rentals ne s’engage pas à mettre à jour publiquement toute déclaration prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement. Les énoncés prospectifs ne sont pas des faits historiques, mais plutôt basés sur les attentes, estimations, hypothèses et projections actuelles concernant l’activité et les résultats financiers futurs des industries de location d’équipement, ainsi que d’autres développements juridiques, réglementaires et économiques. Nous utilisons des mots tels que « anticipe », « croit », « planifie », « s’attend à », « projette », « futur », « a l’intention de », « pourrait », « fera », « devrait », « pourrait », « estime », « prédit », « potentiel », « continue », « orientation » et des expressions similaires pour identifier ces déclarations prospectives qui sont destinées à être couvertes par les dispositions de règle de sécurité de la PSLRA. Les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats envisagés par ces déclarations prospectives en raison d’un certain nombre de facteurs, y compris, mais sans s’y limiter, ceux décrits dans les rapports de la SEC déposés par United Rentals et General Finance, ainsi que la possibilité que (1) des problèmes surviennent lors de l’intégration réussie des activités de United Rentals et de General Finance, y compris, sans limitation, problèmes associés à la perte potentielle de tout employé clé du service financier général; (2) les Transactions peuvent entraîner des coûts inattendus, y compris, sans limitation, l’exposition à des responsabilités non enregistrées ou à des problèmes non identifiés que nous n’avons pas découverts pendant l’enquête de diligence raisonnable de General Finance ou qui ne sont pas couverts par l’assurance, ainsi qu’un traitement comptable défavorable potentiel et des augmentations inattendues des taxes; (3) notre entreprise peut subir des incertitudes concernant les Transactions, tout effet négatif sur notre capacité à maintenir des relations avec les clients, employés et fournisseurs, ou le risque inhérent associé à l’entrée dans une zone géographique ou un secteur d’activité dans lequel nous n’avons aucune expérience ou une expérience limitée; et (4) l’industrie peut être soumise à des risques futurs décrits dans la section « Facteurs de risque » des rapports annuels sur formulaire 10-K, Rapports trimestriels sur formulaire 10-Q et autres documents déposés de temps à autre auprès de la SEC par United Rentals ou le service financier général. United Rentals ne donne aucune garantie qu’elle répondra à ses attentes et n’assume aucune responsabilité quant à l’exactitude et l’exhaustivité des déclarations prospectives.

La liste de facteurs ci-dessus n’est pas exhaustive. Vous devez examiner attentivement les facteurs qui précèdent et les autres risques et incertitudes qui affectent les activités de United Rentals et de General Finance décrits dans la section « Facteurs de risque » des rapports annuels sur formulaire 10-K, des rapports trimestriels sur formulaire 10-Q et d’autres documents déposés de temps à autre auprès de la SEC par United Rentals ou General Finance. Ces déclarations prospectives ne sont valables qu’à la date des présentes. United Rentals ne s’engage pas à mettre à jour ou à réviser publiquement toute déclaration prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent.

Informations supplémentaires et où les trouver

Ce communiqué de presse n’est ni une offre d’achat ni une sollicitation d’une offre de vente de titres. Sur 26 avril 2021, Merger Sub et United Rentals ont déposé une déclaration d’offre publique d’achat à l’annexe TO auprès de la SEC et General Finance a déposé une déclaration de sollicitation/recommandation à l’annexe 14D-9 auprès de la SEC, dans chaque cas en ce qui concerne l’Offre. Le relevé de l’Offre d’appel d’offres (y compris l’Offre d’achat, la Lettre de transmission et autres documents d’offre connexes) et la Déclaration de sollicitation/recommandation contiennent des renseignements importants qui doivent être lus attentivement et pris en compte avant toute décision concernant l’Offre. Ces documents et tous les autres documents déposés par ou fait l’objet d’un dépôt par, United Rentals, Le sous-traitant de fusion ou le service financier général auprès de la SEC sont disponibles gratuitement sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov. La déclaration d’appel d’offres et les documents connexes sont disponibles gratuitement dans la section « Notre entreprise – Relations avec les investisseurs – Dépôts auprès de la SEC » du site Web d’URI à l’adresse https://unitedrentals.gcs-web.com/sec-filings.La déclaration de sollicitation/recommandation de l’annexe 14D-9 et ces autres documents sont disponibles gratuitement auprès du service financier général dans la section « Renseignements sur l’investisseur – Renseignements sur la SEC » du site Web de General Finance à l’adresse https://generalfinance.com/sec-information/.

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Personne-ressource :

Ted Grace

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