United Rentals, Inc. (NYSE : URI) a annoncé aujourd’hui avoir finalisé son acquisition annoncée précédemment de BakerCorp International Holdings, Inc. (« BakerCorp ») pour un prix d’achat total d’environ 715 millions de dollars. La transaction a été financée par une combinaison d’argent liquide et de capacité disponible sur la facilité de crédit renouvelable sécurisée senior de l’entreprise.

BakerCorp est un fournisseur multinational de premier plan de solutions de location de réservoirs, de pompes, de filtration et d’étayage de tranchées pour une vaste gamme d’applications industrielles et de construction. Grâce à l’acquisition, United Rentals augmente considérablement ses solutions groupées pour le stockage, le transfert et le traitement des fluides, élargit sa base de comptes stratégiques et obtient une occasion significative d’augmenter ses revenus et d’améliorer son service à la clientèle en effectuant des ventes croisées à sa base de clients plus large. L’acquisition de BakerCorp a permis d’ajouter environ 25 000 unités de flotte, 46 succursales en Amérique du Nord et 11 en Europe, et environ 950 employés à l’empreinte de United Rentals. Pour les 12 derniers mois clos à 31 mai 2018, BakerCorp a généré 79 millions USD d’BAIIA ajusté, avec une marge de 26,9 % sur un chiffre d’affaires total de 295 millions USD.

Michael Kneeland, président-directeur général de United Rentals, a déclaré : « L’acquisition de Baker est un mouvement hautement stratégique de notre part pour développer notre segment Spécialité. Notre expertise étendue en solutions de fluides profitera à nos clients et créera de la valeur à long terme pour nos investisseurs. Aujourd’hui, nous avons accueilli près d’un millier de collègues de premier ordre comme première étape de l’intégration.

L’entreprise a mis à jour ses directives 2018 uniquement pour refléter l’acquisition de BakerCorp. Les nouvelles directives comprennent 140 millions de dollars de revenus totaux, 40 millions de dollars d’BAIIA ajusté et 50 millions de dollars de dépenses d’investissement brutes, reflétant l’impact anticipé de l’acquisition sur les résultats de l’entreprise pour l’exercice complet :

Centerview Partners a agi en tant que conseiller financier de United Rentals, et Sullivan & Cromwell a agi en tant que conseiller juridique. Morgan Stanley a agi en tant que conseiller financier de BakerCorp, et Fried Frank a agi en tant que conseiller juridique.

Mesures non PCGR

Le flux de trésorerie disponible et le bénéfice ajusté avant intérêts, impôts, dépréciation et BAIIA) sont des mesures financières non PCGR telles que définies par les règles de la Securities and Exchange Commission. Le flux de trésorerie disponible représente la trésorerie nette fournie par les activités d’exploitation, moins les achats d’équipement et plus les revenus provenant de l’équipement. Les achats d’équipement et le produit représentent les flux de trésorerie des activités d’investissement. L’BAIIA représente la somme du revenu net, de la provision pour impôts sur le revenu, des intérêts débiteurs, de l’amortissement net de l’équipement en location et de l’amortissement non lié à la location. L’BAIIA ajusté représente l’BAIIA plus la somme des coûts liés à la fusion, des frais de restructuration, des dépenses de rémunération en actions, du net et de l’impact de la marge de juste valeur du parc acquis. L’entreprise croit que : (i) le flux de trésorerie disponible fournit des renseignements supplémentaires utiles sur le flux de trésorerie disponible pour répondre aux obligations futures en matière de service de la dette et aux exigences en matière de fonds de roulement; et (ii) l’BAIIA ajusté fournit des renseignements utiles sur la performance opérationnelle et la croissance d’une période à l’autre, et aide les investisseurs à mieux comprendre les facteurs et les tendances qui affectent nos revenus de trésorerie continus, à partir desquels les investissements en capital sont effectués et la dette traitée. Cependant, aucune de ces mesures ne doit être considérée comme une alternative au revenu net ou aux flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation en vertu des PCGR comme des indicateurs de performance opérationnelle ou de liquidité.

Les informations conciliant l’BAIIA ajusté prospectif avec les mesures financières PCGR ne sont pas disponibles pour l’entreprise sans effort déraisonnable. L’entreprise n’est pas en mesure de fournir des rapprochements entre l’BAIIA ajusté et les mesures financières PCGR, car certains éléments requis pour ces rapprochements sont hors du contrôle de l’entreprise et/ou ne peuvent pas être raisonnablement prévus, comme la provision pour les impôts sur le revenu. La préparation de ces rapprochements nécessiterait un bilan prévisionnel, un état des revenus et un état des flux de trésorerie, préparés conformément aux PCGR, et ces états financiers prévisionnels ne sont pas disponibles pour la société sans effort déraisonnable. L’entreprise fournit une plage pour ses prévisions d’BAIIA ajusté qui, selon elle, seront atteintes, mais elle ne peut pas prédire avec précision toutes les composantes du calcul de l’BAIIA ajusté. L’entreprise fournit une prévision de BAIIA ajustée parce qu’elle croit que l’BAIIA ajusté, lorsqu’il est vu avec les résultats de l’entreprise en vertu des PCGR, fournit des informations utiles pour les raisons susmentionnées. Cependant, l’BAIIA ajusté n’est pas une mesure de la performance financière ou de la liquidité en vertu des PCGR et, par conséquent, ne doit pas être considéré comme une alternative au revenu net ou au flux de trésorerie des activités d’exploitation comme un indicateur de la performance opérationnelle ou de la liquidité.

L’BAIIA ajusté de BakerCorp est une mesure financière non PCGR telle que définie en vertu des règles de la Securities and Exchange Commission. United Rentals estime que cette mesure financière non PCGR fournit des renseignements utiles sur la transaction proposée; cependant, elle ne devrait pas être considérée comme une alternative au revenu net PCGR. Un rapprochement entre le revenu net (perte) et l’BAIIA ajusté de BakerCorp, ainsi que d’autres données financières, est fourni dans la présentation destinée aux investisseurs disponible sur le site Web de l’entreprise.

À propos de United Rentals

United Rentals, Inc. est la plus grande entreprise de location d’équipement au monde, avec un réseau intégré de 1 054 succursales de location en Amérique du Nord et 11 en Europe. Les quelque 16 400 employés de l’entreprise servent les clients de la construction et de l’industrie, les services publics, les municipalités, les propriétaires et autres. L’entreprise propose à la location environ 4 200 catégories d’équipement pour un coût d’origine total de 12,4 milliards de dollars. United Rentals est un membre de l’indice Standard & Poor’s 500, de l’indice de confiance Barron 400 et du Russel 3000 Index®, et est basé à Stamford, Conn. Vous trouverez d’autres renseignements sur United Rentals sur le site unitedrentals.com.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prévisionnelles au sens de la section 21E de la loi Securities Exchange Act de 1934, telle que modifiée, et de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995, connue sous le nom de PSLRA. Les énoncés prospectifs impliquent des risques et des incertitudes importants qui peuvent faire varier sensiblement les résultats de ceux énoncés dans les énoncés. Ces déclarations sont basées sur les plans, estimations et projections actuels, et vous ne devez donc pas vous fier indûment à elles. Aucun énoncé prospectif, y compris un tel énoncé concernant l’achèvement et les avantages anticipés de la transaction proposée, ne peut être garanti, et les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux projetés. United Rentals ne s’engage pas à mettre à jour publiquement toute déclaration prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement. Les énoncés prospectifs ne sont pas des faits historiques, mais plutôt basés sur les attentes, estimations, hypothèses et projections actuelles concernant l’activité et les résultats financiers futurs des industries de location d’équipement, ainsi que d’autres développements juridiques, réglementaires et économiques. Nous utilisons des mots tels que « anticipe », « croit », « planifie », « s’attend à », « projette », « futur », « a l’intention de », « pourrait », « fera », « devrait », « pourrait », « estime », « prédit », « potentiel », « continue », « orientation » et des expressions similaires pour identifier ces déclarations prospectives qui sont destinées à être couvertes par les dispositions de règle de sécurité de la PSLRA. Les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats envisagés par ces déclarations prospectives en raison d’un certain nombre de facteurs, y compris, mais sans s’y limiter, ceux décrits dans les rapports de la SEC déposés par United Rentals, ainsi que la possibilité que (1) des problèmes surviennent lors de l’intégration réussie des activités de United Rentals et BakerCorp, y compris, sans limitation, problèmes associés à la perte potentielle de tout employé clé de BakerCorp; (2) la transaction peut impliquer des coûts inattendus, y compris, sans limitation, l’exposition à des responsabilités non enregistrées ou à des problèmes non identifiés que nous n’avons pas découverts au cours de l’enquête de diligence raisonnable de BakerCorp ou qui ne sont pas soumis à une indemnisation ou à un remboursement, ainsi qu’un traitement comptable défavorable potentiel et des augmentations inattendues des taxes; (3) notre entreprise peut subir une incertitude concernant la transaction, tout effet négatif sur notre capacité à maintenir des relations avec les clients, employés et fournisseurs, ou le risque inhérent associé à l’entrée dans une zone géographique ou une entreprise; et (4) l’industrie peut être soumise à des risques futurs décrits dans la section « Facteurs de risque » des rapports annuels sur formulaire 10-K, Rapports trimestriels sur le formulaire 10-Q et autres documents déposés de temps à autre auprès de la SEC par United Rentals. United Rentals ne donne aucune garantie qu’elle répondra à ses attentes et n’assume aucune responsabilité quant à l’exactitude et l’exhaustivité des déclarations prospectives.

La liste de facteurs ci-dessus n’est pas exhaustive. Vous devez examiner attentivement les facteurs qui précèdent et les autres risques et incertitudes qui affectent les activités de United Rentals décrites dans la section « Facteurs de risque » de ses rapports annuels sur formulaire 10-K, ses rapports trimestriels sur formulaire 10-Q et d’autres documents déposés de temps à autre auprès de la SEC. Toutes les déclarations prospectives incluses dans ce document sont basées sur les informations mises à la disposition de United Rentals à la date des présentes; et United Rentals n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser ces déclarations prospectives.

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Personne-ressource :

Ted Grace

(203) 618-7122

Cellulaire : (203) 399-8951

tgrace@ur.com

Annexe

UNITED RENTALS, INC.

RAPPROCHEMENT DES ÉCARTS DE FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLES

(En millions)

Nous définissons le « flux de trésorerie disponible » comme la trésorerie nette fournie par les activités d’exploitation, moins les achats d’équipement et plus les revenus provenant de l’équipement. Les achats d’équipement et le produit sont inclus dans les flux de trésorerie des activités d’investissement. La direction estime que le flux de trésorerie disponible fournit des renseignements supplémentaires utiles sur le flux de trésorerie disponible pour répondre aux obligations futures en matière de service de la dette et aux exigences en matière de fonds de roulement. Cependant, le flux de trésorerie disponible n’est pas une mesure de la performance financière ou de la liquidité en vertu des PCGR. Par conséquent, le flux de trésorerie disponible ne doit pas être considéré comme une alternative au revenu net ou au flux de trésorerie des activités d’exploitation comme un indicateur de la performance ou de la liquidité d’exploitation.

Le tableau ci-dessous fournit un rapprochement entre la trésorerie nette prévue pour 2018 fournie par les activités d’exploitation et le flux de trésorerie disponible.