United Rentals, Inc. (NYSE : URI) a annoncé aujourd’hui avoir intenté une action en justice contre RAM Holdings, Inc. et RAM Acquisition Corp. (collectivement, « RAM »), des véhicules d’acquisition formés par Cerberus Capital Management, L.P. de Stephen A. Feinberg pour acquérir United Rentals. Le procès, déposé devant la Cour de chance du Delaware, vise à contraindre les véhicules d’acquisition de Cerberus à effectuer la transaction convenue.

Comme annoncé précédemment, United Rentals a reçu une lettre de RAM, répudiant l’accord de fusion, même s’il n’y a eu aucun changement défavorable important dans les activités de United Rentals. La lettre a été envoyée après une réunion dirigée par M. Feinberg au cours de laquelle RAM a informé les conseillers de United Rentals que RAM ne voulait pas forcer ses sources de financement à respecter leurs engagements, même si l’accord de fusion les oblige à le faire. Lors de la réunion, Cerberus a spécifiquement confirmé qu’il n’y a pas eu de changement défavorable important.

United Rentals estime que la répudiation, qui est injustifiée et incompatible avec les engagements de l’accord de fusion, n’est rien de plus qu’un employeur nu pour extraire un prix plus bas aux dépens des actionnaires de United Rentals.

Le procès affirme que la disposition « Exécution spécifique » du contrat de fusion, qui stipule que « des dommages irréparables se produiraient dans le cas où l’une des dispositions du [e] Contrat n’aurait pas été exécutée conformément à leurs conditions spécifiques ou aurait été autrement violée », donne explicitement à United Rentals le droit de contraindre la réalisation de la fusion dans la situation actuelle.

Le procès soutient que les véhicules d’acquisition de Cerberus enfreignent directement l’accord de fusion et agissent de mauvaise foi, et n’ont pas le droit de payer des frais de rupture inversée et simplement de partir. Il n’y a pas d’obstacle financier à la réalisation de la fusion, car RAM a des lettres d’engagement contraignantes de ses sources de financement pour fournir un financement pour la transaction. United Rentals estime que les sources de financement sont prêtes à remplir leurs obligations contractuelles. Comme décrit dans le procès, la disposition sur la performance spécifique du contrat de fusion exige que RAM prélève le financement engagé et réalise la fusion dans ces circonstances précises.

Le procès soutient également que les véhicules d’acquisition de Cerberus ont cherché à poursuivre leur projet d’acheter United Rentals à moindre coût en tirant parti de la chute spectaculaire du cours des actions qui s’est produite après leur intention de s’éloigner de leur obligation de consommer que la fusion a été divulguée à une organisation d’information.

Le procès demande au tribunal d’attribuer à United Rentals l’exécution spécifique de l’accord de fusion pour réaliser la fusion conformément à ses conditions.

Le Conseil d’administration de United Rentals estime qu’il est dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires d’intenter cette action pour faire respecter leurs droits contractuels, et se réjouit de prévaloir devant le tribunal.

Le cabinet d’avocats de New York d’Orans, Elsen & Lupert LLP et le cabinet d’avocats de Wilmington, Delaware de Rosenthal, Monhait & Goddess, P.A. représente United Rentals dans ce litige.

United Rentals a l’intention de déposer sous peu un rapport actuel sur le formulaire 8-K, qui joindra la plainte déposée aujourd’hui devant la Cour de la chancellerie du Delaware.

À propos de United Rentals

United Rentals, Inc. est la plus grande entreprise de location d’équipement au monde en termes de revenus, avec un réseau intégré de plus de 690 succursales de location dans 48 États, 10 provinces canadiennes et une succursale au Mexique. Les quelque 11 500 employés de l’entreprise servent les clients de la construction et de l’industrie, les services publics, les municipalités, les propriétaires et autres. L’entreprise propose à la location plus de 20 000 catégories d’équipement de location pour un coût d’origine total de 4,3 milliards de dollars. United Rentals est membre de l’indice MidCap 400 de Standard & Poor’s et de l’indice Russell 2000® et a son siège social à Greenwich, Conn. Des renseignements supplémentaires sur United Rentals sont disponibles sur le site www.unitedrentals.com.

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