United Rentals, Inc. (NYSE : URI) a annoncé aujourd’hui son intention de refinancer une partie substantielle de son endettement au cours des prochaines semaines. Le refinancement est entrepris pour tirer parti des opportunités actuelles du marché qui devraient permettre à l’entreprise de réduire ses intérêts débiteurs et d’étendre les échéances d’une partie substantielle de sa dette.

Dans le cadre du refinancement, l’entreprise prévoit de remplacer sa facilité de crédit garantie senior existante par une nouvelle facilité de crédit sécurisée et de refinancer les billets seniors et subordonnés en souffrance. Le refinancement sera principalement financé par l’émission de nouveaux billets et fonds seniors et subordonnés disponibles dans le cadre de la nouvelle facilité de crédit garantie. La dette qui devrait être refinancée comprend : (i) 640 millions de dollars de prêts à terme, (ii) tous les emprunts en vertu de la facilité de crédit renouvelable de la société, (iii) 860 millions de dollars de montant principal de 10 billets de premier rang à 3/4 % arrivant à échéance en 2008, (iv) 300 millions de dollars de montant principal de 9 billets de premier rang subordonnés arrivant à échéance en 2009 et (v) 250 millions de dollars de montant principal de 9 % de billets de premier rang subordonnés arrivant à échéance en 2009.

La société a également annoncé que, dans le cadre du refinancement, elle avait commencé une offre publique d’achat et une sollicitation de consentement pour tous ses billets de premier rang de 10 3/4 % en circulation arrivant à échéance en 2008 (« 10 billets de 3/4 %). Ces billets comprennent (i) un montant en principal de 650 millions de dollars de 10 3/4 % de billets émis en vertu d’un contrat en date du 20 avril 2001 (CUSIP n° 911365AB0) et (ii) un montant en principal de 210 millions de dollars de 10 3/4 % de billets émis en vertu d’un contrat en date du 24 décembre 2002 (CUSIP n° 911365AE4).

L’offre publique d’achat et la sollicitation de consentement sont faites selon les conditions générales de la Déclaration de sollicitation d’offre d’achat et de consentement et de la Lettre de transmission en date du 16 janvier 2004. L’offre publique d’achat expirera à minuit (EST) le 13 février 2004, à moins qu’elle ne soit prolongée ou résiliée (la « Date d’expiration »). La sollicitation de consentement expirera à 17 h (HNE) le 30 janvier 2004, à moins qu’elle ne soit prolongée (la « Date du consentement »).

En vertu des conditions de l’offre publique d’achat, la contrepartie pour chaque montant principal de 1 000 $ remis sera déterminée le dixième jour ouvrable avant la Date d’expiration. La contrepartie sera calculée en prenant (i) la valeur actuelle à la date de paiement de (A) 1 $,053,75, qui est le prix de rachat applicable aux billets sur 15 avril 2005, la première date à laquelle les billets peuvent être échangés, et (B) les intérêts qui s’accumuleraient sur les billets ainsi remis à partir de la date de paiement et y compris jusqu’à, mais sans inclure, la première date de rachat, dans chaque cas déterminé sur la base d’un rendement à cette date égal à la somme de (x) le rendement à l’échéance sur le billet de trésorerie américain de 1,625 % dû 31 mars 2005, plus (y) 100 points de base, plus (ii) les intérêts courus et impayés, le cas échéant, jusqu’à, mais sans inclure, la date de paiement, moins (iii) le paiement du consentement décrit ci-dessous de 20,00 $ par $,000 montant principal de billets.

En conjonction avec l’offre publique d’achat, l’entreprise sollicite également le consentement des détenteurs des billets pour éliminer la quasi-totalité des engagements restrictifs et certains événements de défaut en vertu des ententes pour les billets, et pour apporter certaines autres modifications à ces ententes. Les titulaires ne peuvent pas remettre leurs notes sans donner leur consentement et ne peuvent pas donner leur consentement sans remettre leurs notes. Toute note remise avant la Date de consentement peut être retirée à tout moment à la Date de consentement ou avant celle-ci, mais pas par la suite. Les billets remis après la Date de consentement ne peuvent pas être retirés.

L’entreprise paiera un paiement de consentement de 20,00 $ par montant principal de 1 000 $ à l’échéance des billets valablement remis à la Date de consentement ou avant celle-ci. Les détenteurs qui remettent leurs notes après la Date de consentement ne recevront pas le paiement du consentement.

La clôture de l’offre publique d’achat est soumise à certaines conditions, notamment : (i) la réception par la société de produits bruts provenant de la vente de nouvelles obligations subordonnées de premier rang et de premier rang d’au moins 1 375 millions de dollars, (ii) le refinancement de la facilité de crédit garantie existante de la société avec une nouvelle facilité de crédit garantie et (iii) la réception des consentements requis des détenteurs pour modifier les ententes pour les obligations de 10 3/4 %.

La Société a retenu Credit Suisse First Boston LLC, Banc of America Securities LLC et J.P. Morgan Securities Inc. pour servir en tant que gestionnaires de concessionnaires et agents de sollicitation pour l’offre publique d’achat. Les demandes de documents peuvent être adressées à MacKenzie Partners, l’agent d’information, par téléphone au (800) 322-2885 (appel gratuit) ou au (212) 929-5500 (en PCV). Les questions concernant l’offre publique d’achat peuvent être adressées au Crédit Suisse First Boston, au (800) 820-1653 (gratuit) ou au (212) 538-4807 (collecte), au Banc of America Securities, au (888) 292-0070 (gratuit) ou au (212) 847-5834 (collecte), ou à JP Morgan, au (800) 245-8812 (gratuit) ou au (212) 270-1100 (collecte).

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’achat, une sollicitation d’offre de vente ou une sollicitation de consentement concernant des titres. L’offre est faite uniquement par la Déclaration de sollicitation d’offre d’achat et de consentement et la Lettre de transmission en date du 16 janvier 2004.

Tous les titres qui peuvent être offerts dans le cadre du plan de refinancement de la société seront offerts en vertu d’une exemption d’enregistrement en vertu de la loi Securities Act de 1933. Ces titres ne seront pas enregistrés en vertu de la loi Securities Act de 1933 et, par conséquent, ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis sans enregistrement en vertu de la loi Securities Act ou une exemption applicable des exigences d’enregistrement.

Certaines déclarations contenues dans ce communiqué de presse sont de nature prospective. Ces énoncés peuvent être identifiés par l’utilisation d’une terminologie prospective telle que « plans », « intentions », « modèles », « s’attend à », « sera », ou « anticipe » ou la terminologie négative ou comparable, ou par des discussions de stratégie. Les résultats et événements réels peuvent différer de ces prévisions. La capacité de l’entreprise à mettre en œuvre son plan de refinancement peut être affectée négativement par des changements de circonstances, y compris, entre autres, des changements dans les conditions générales du marché et des changements dans les activités et les opérations de l’entreprise, ou par le échec des détenteurs des billets de 10 3/4 % à remettre leurs billets en réponse à l’offre publique d’achat de l’entreprise. Il n’y a aucune garantie que le plan de refinancement de l’entreprise sera mis en œuvre selon les conditions envisagées ou du tout. L’entreprise ne s’engage pas à réviser ou à mettre à jour toute déclaration prospective afin de refléter des événements ou des circonstances après la date à laquelle une telle déclaration est faite, sauf dans la mesure requise par la loi.