United Rentals, Inc. (NYSE : URI) a annoncé aujourd’hui que sa filiale, United Rentals (Amérique du Nord), Inc. (« URNA »), a fixé le prix d’une offre de 750 millions de dollars pour un montant principal de 4,625 % de billets de premier rang arrivant à échéance en 2025 (les « Billets 2025 ») et d’une offre de 750 millions de dollars pour un montant principal de 4,875 % de billets de premier rang arrivant à échéance en 2028 (les « Billets 2028 » et, avec les Billets 2025, les « Billets »). Les Titres 2028 seront émis à un prix d’émission de 100,25 % de leur montant total en principal plus les intérêts courus de 11 août 2017, pour un rendement de 4,844 %. Les billets de 2028 auront des conditions qui sont sensiblement identiques à celles des billets de premier rang de 4,875 % d’URNA arrivant à échéance en 2028 émis le 11 août 2017 (les « Billets existants de 2028 »), autres que la date d’émission, le prix d’émission et les dispositions de rachat obligatoires applicables aux Billets 2028 décrits ci-dessous concernant l’acquisition prévue de Neff Corporation par URI (l’« Acquisition de Neff »), mais seront émis sous un contrat distinct.

Les Titres offerts par URNA classeront :

• tout aussi en droit de payer avec toute l’endettement des seniors existant et futur d’URNA,
• d’une dette garantie existante et future d’URNA, et
• senior ayant droit au paiement de toute dette subordonnée existante et future d’URNA. 

Les obligations d’URNA en vertu des Titres seront garanties sur une base senior non garantie par United Rentals, Inc. et certaines des filiales nationales d’URNA.

Le produit net cumulé de la vente des Titres devrait s’élever à environ 1,48 milliard de dollars après les remises et commissions de souscription et le paiement des frais et dépenses estimés. URNA a l’intention d’utiliser le produit net de son offre des Titres pour financer une partie du prix d’achat de 1,3 milliard de dollars pour l’Acquisition Neff, et pour payer les frais et dépenses connexes. Dans l’attente de la clôture de l’Acquisition Neff, le produit net de l’offre des Titres sera utilisé pour rembourser les emprunts en vertu de la facilité de crédit renouvelable de premier rang basée sur des actifs garantis d’URNA (la « Facilité ABL »). URNA s’attend ensuite à emprunter en vertu de la Facilité ABL pour financer le prix d’achat de l’Acquisition Neff.

Si (i) l’Acquisition Neff n’est pas réalisée au plus tard le 16 août 2018 (la « Date limite d’acquisition »), (ii) URI a déterminé que l’Acquisition Neff ne sera pas réalisée à la Date limite d’Acquisition ou avant celle-ci et donne au fiduciaire des Titres un avis écrit à cet effet, ou (iii) le contrat de fusion conclu dans le cadre de l’Acquisition de Neff est résilié conformément à ses conditions ou par l’accord des parties, URNA sera tenue de racheter les Titres à un prix de rachat égal à 100 % du montant principal de ceux-ci, plus les intérêts courus et impayés sur ceux-ci, mais sans inclure, la date de rachat. Rapidement après la clôture de l’Acquisition de Neff, URNA a l’intention de déployer ses efforts commercialement raisonnables pour mener une offre d’échange enregistrée pour les Titres 2028. Dans l’offre d’échange, URNA prévoit d’offrir aux détenteurs des Titres 2028 la possibilité d’échanger leurs Titres 2028 contre des Titres 2028 existants supplémentaires qui seront émis en vertu de l’acte régissant les Titres 2028 existants.

Morgan Stanley, Barclays, BofA Merrill Lynch, Citigroup, Deutsche Bank Securities, J.P. Morgan, MUFG, Scotiabank et Wells Fargo Securities sont les gestionnaires de livres communs pour les offres, Morgan Stanley servant de gestionnaire de livres principal.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’une offre d’achat, et il n’y aura pas de vente de titres dans une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d’une telle juridiction. Les titres offerts n’ont pas été approuvés ou désapprouvés par une autorité réglementaire, et cette autorité n’a pas non plus transmis l’exactitude ou l’adéquation du supplément au prospectus ou de la déclaration d’enregistrement en rayon ou du prospectus.

URI a déposé une déclaration d’enregistrement (y compris un prospectus et un supplément de prospectus préliminaire connexe) auprès de la Commission des valeurs mobilières des États-Unis (« SEC ») pour les offres auxquelles cette communication se rapporte. Avant d’investir, vous devez lire le supplément de prospectus préliminaire et le prospectus dans cette déclaration d’enregistrement et d’autres documents déposés auprès de la SEC pour obtenir des renseignements plus complets sur URI et ces offres. Vous pouvez obtenir ces documents gratuitement en visitant EDGAR sur le site Web de la SEC à l’adresse http://www.sec.gov. Alternativement, des copies du supplément au prospectus préliminaire et du prospectus joint pour les offres peuvent être obtenues en contactant Morgan Stanley & Co. LLC, à l’attention de : Prospectus Department, 180 Varick Street, 2nd Floor, New York, NY 10014, en envoyant un courriel à prospectus@morganstanley.com ou en appelant le +1-866-718-1649.

À propos de United Rentals

United Rentals, Inc. est la plus importante entreprise de location d’équipement au monde. L’entreprise dispose d’un réseau intégré de 960 succursales de location dans 49 États et dans chaque province canadienne. Les quelque 13 700 employés de l’entreprise servent les clients de la construction et de l’industrie, les services publics, les municipalités, les propriétaires et autres. L’entreprise propose à la location environ 3 300 catégories d’équipement pour un coût d’origine total de 10,3 milliards de dollars. United Rentals, Inc. est membre de l’indice Standard & Poor’s 500, de l’indice Barron’s 400 et du Russell 3000 Index® et a son siège social à Stamford, Conn. Des renseignements supplémentaires sur United Rentals, Inc. sont disponibles sur le site UnitedRentals.com.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prévisionnelles au sens de la section 21E de la loi Securities Exchange Act de 1934, telle que modifiée, et de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995, connue sous le nom de PSLRA. Ces énoncés peuvent généralement être identifiés par l’utilisation d’une terminologie prospective telle que « croire », « s’attendre à », « pourrait », « vouloir », « chercher », « sur la bonne voie », « planifier », « projeter », « prévoir », « avoir l’intention » ou « anticiper », ou le négatif de ceux-ci ou d’une terminologie comparable, ou par des discussions sur la vision, la stratégie ou les perspectives. Ces déclarations sont basées sur les plans, estimations et projections actuels, et vous ne devez donc pas vous fier indûment à elles. Aucune déclaration prospective ne peut être garantie, et les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux projetés. Les facteurs qui pourraient affecter les résultats réels comprennent, sans toutefois s’y limiter, la possibilité que les investisseurs potentiels de la dette ne soient pas réceptifs aux offres selon les conditions décrites ci-dessus ou du tout; des développements d’entreprise qui pourraient empêcher, d’altérer ou de retarder les transactions décrites ci-dessus en raison de restrictions en vertu des lois fédérales sur les valeurs mobilières; changements dans les conditions ou la disponibilité de notre facilité de crédit; changements dans notre cote de crédit; changements dans nos exigences en matière de trésorerie ou notre situation financière; les changements du marché général, économique, taxes, conditions réglementaires ou industrielles qui affectent notre capacité ou notre volonté de réaliser les transactions décrites ci-dessus (y compris l’Acquisition Neff) selon les conditions décrites ci-dessus ou du tout; et notre accès continu aux marchés du crédit à des conditions favorables. Pour une description plus complète de ces risques et incertitudes ainsi que d’autres risques et incertitudes possibles, veuillez consulter notre rapport annuel sur formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, ainsi que nos dépôts ultérieurs auprès de la SEC. Les déclarations prospectives contenues dans le présent document ne valent qu’à la date des présentes, et nous ne nous engageons pas à mettre à jour ou à publier publiquement toute révision des déclarations prospectives afin de refléter de nouvelles informations ou des événements, circonstances ou changements ultérieurs dans les attentes.

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Contact:

Ted Grace
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Cellulaire : (203) 399-8951
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