Greenwich, CT -
United Rentals, Inc. (NYSE : URI) (la « Société ») a annoncé aujourd’hui la Contrepartie totale à payer en ce qui concerne les appels d’offres et les sollicitations de consentement de United Rentals (Amérique du Nord), Inc., la filiale en propriété exclusive de la Société (« URN »), pour les billets de premier rang de 6 1/2 % d’URNA en circulation arrivant à échéance en 2012 (les « billets de 6 1/2 % »), Billets subordonnés seniors de 7 3/4 % en circulation arrivant à échéance en 2013 (les « Billets de 7 3/4 % »), et les billets subordonnés seniors de 7 % en circulation arrivant à échéance en 2014 (les « billets de 7 % », et avec les Titres de 6 1/2 % et les Titres de 7 3/4 %, les « Notes »). Le calcul de la Contrepartie totale est soumis aux conditions générales des appels d’offres et des sollicitations de consentement, qui sont effectuées conformément à la Déclaration de sollicitation d’offre d’achat et de consentement d’URNA et au Consentement et à la Lettre de transmission connexes, chacun datés de 16 octobre 2007 (les « Déclarations »). Les appels d’offres et les sollicitations de consentement sont effectués dans le cadre de la fusion anticipée (la « Fusion ») de RAM Acquisition Corp., une entité indirectement contrôlée par des sociétés affiliées de Cerberus Capital Management, L.P., avec et dans la Société.
La date limite de paiement du consentement relative aux Titres a expiré le 29 octobre 2007 à 17 h, heure de la ville de New York (la « Date du consentement »). À la Date de consentement, URNA avait reçu des appels d’offres de billets et des livraisons de consentements connexes de la part des détenteurs d’environ 998 millions de dollars ou 99,8 % du montant total du capital de 1 000 000 000 $ des 6 1/2 % en circulation, d’environ 517 millions de dollars ou 98,4 % du montant total du capital de 525 000 000 $ des 7 3/4 % en circulation et d’environ 371 millions de dollars ou 99,0 % du montant total du capital de 375 0000 $ des 7 % en circulation.
La Société a annoncé que, sous réserve des conditions générales des appels d’offres et des sollicitations de consentement, la Contrepartie totale à payer par URNA pour chaque dollar,Le montant principal de 000 (i) 6 Titres de 1/2 % valablement remis et non correctement retirés à la Date de consentement ou avant celle-ci a été fixé à 1 $,036,83, (ii) 7 Titres de 3/4 % valablement remis et qui ne sont pas correctement retirés à la Date de consentement ou avant celle-ci ont été fixés à 1 $,69,02, et (iii) les Titres de 7 % valablement remis et non correctement retirés à la Date de consentement ou avant celle-ci ont été fixés à 1 $,064,30. Les montants de la Contrepartie totale comprennent le paiement du consentement de 30,00 $ par montant principal de 1 000 $ de billets remis (les « Frais de consentement »). Les détenteurs auront également droit aux intérêts courus jusqu’à la date de règlement, mais sans l’inclure. Les Titulaires qui ont remis ou remettront valablement leurs Titres après la Date de consentement, mais au plus tard à minuit 13 novembre 2007 (cette heure et cette date peuvent être prolongées conformément aux conditions des Déclarations, la « Date d’expiration ») ne seront pas admissibles à recevoir les Frais de consentement. Les montants de la Contrepartie totale décrits ci-dessus ont été déterminés en fonction de la formule de prix établie dans les Relevés et supposent une date de règlement de 14 novembre 2007 (la date de règlement est susceptible d’être modifiée si la Date d’expiration est prolongée).
Les consentements sont suffisants pour appliquer toutes les modifications proposées aux contrats régissant les Titres, comme indiqué dans les Énoncés. La Société prévoit qu’URNA signera sous peu des contrats supplémentaires portant sur les modifications proposées aux contrats régissant les Titres. Ces ententes supplémentaires ne seront effectives que si URNA accepte les Titres de la série applicable pour le paiement conformément aux conditions de l’offre publique d’achat applicable. Lorsque les modifications seront effectives, elles lieront les détenteurs de Titres, qu’ils aient été offerts à l’achat ou non dans les offres publiques d’achat.
URNA a retenu Credit Suisse Securities (USA) LLC, Banc of America Securities LLC, Morgan Stanley & Co. Incorporated et Lehman Brothers Inc. agiront en tant que directeurs de concessionnaires et agents de sollicitation pour les appels d’offres et les sollicitations de consentement. Les demandes de documents peuvent être adressées à D.F. King & Co., Inc., l’Agent d’appel d’offres et l’Agent d’information, par téléphone au (800) 488-8095 (appel gratuit) ou au (212) 269-5550 (en PCV). Les questions concernant les appels d’offres et les sollicitations de consentement peuvent être adressées à Credit Suisse Securities (USA) LLC, au (212) 325-4951 (collecte), Banc of America Securities LLC, au (888) 292-0070 (appel gratuit) ou au (704) 388-9217 (collecte), Morgan Stanley & Co. Incorporated, au (800) 624-1808 (gratuit) ou (212) 761-1864 (collecte), ou Lehman Brothers Inc. au (800) 438-3242 (gratuit) ou (212) 528-7581 (collecte).
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’achat, une sollicitation d’une offre d’achat ou une sollicitation de consentements concernant les Titres, et ce communiqué n’est pas non plus une offre ou une sollicitation d’une offre de vente de titres. Les offres sont faites uniquement au moyen des Relevés.
À propos de United Rentals
United Rentals, Inc. est la plus grande entreprise de location d’équipement au monde en termes de revenus, avec un réseau intégré de plus de 690 succursales de location dans 48 États, 10 provinces canadiennes et une succursale au Mexique. Les quelque 11 500 employés de l’entreprise servent les clients de la construction et de l’industrie, les services publics, les municipalités, les propriétaires et autres. L’entreprise propose à la location plus de 20 000 catégories d’équipement de location pour un coût d’origine total de 4,3 milliards de dollars. United Rentals est membre de l’indice MidCap 400 de Standard & Poor’s et de l’indice Russell 2000® et a son siège social à Greenwich, Conn. Des renseignements supplémentaires sur United Rentals sont disponibles sur le site www.unitedrentals.com.
Énoncés prospectifs
Certaines déclarations de ce communiqué de presse sont des déclarations prospectives au sens des dispositions de « règle refuge » de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces énoncés peuvent généralement être identifiés par des mots tels que « croit », « s’attend à », « planifie », « a l’intention de », « projette », « prévoit », « peut », « fera », « devrait », « sur la bonne voie » ou « anticipe », ou leur terminologie négative ou comparable, ou par des discussions sur la vision, la stratégie ou les perspectives. Nos activités et nos opérations sont soumises à une variété de risques et d’incertitudes, dont beaucoup échappent à notre contrôle et, par conséquent, les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux attendus par toute déclaration prospective. Les facteurs qui pourraient faire varier les résultats réels de ceux attendus comprennent, sans toutefois s’y limiter, les éléments suivants : (1) la survenue de tout événement, changement ou d’autres circonstances qui pourraient donner lieu à la résiliation de, ou un changement important dans les termes de, l’accord de fusion, (2) l’issue de toute procédure judiciaire qui a été ou pourrait être intentée contre nous et d’autres personnes en lien avec l’accord de fusion, (3) l’incapacité d’effectuer la Fusion en raison du échec-respect des conditions de réalisation de la Fusion, (4) le échec de notre part d’obtenir le financement de la dette prévu prévu par la lettre d’engagement reçue dans le cadre de la Fusion, (5) l’échec de la clôture de la Fusion pour toute autre raison, (6) le montant des coûts, frais, les dépenses et autres frais liés à la Fusion, (7) risque que la Fusion proposée perturbe les plans et les opérations actuels et les difficultés potentielles de rétention des employés en conséquence de la Fusion, (8) l’effet de l’annonce de la Fusion sur nos clients, fournisseurs, relations de partenariat et de coentreprise, les résultats d’exploitation et l’activité en général, (9) nous faisons l’objet d’une demande continue de la Securities and Exchange Commission (la « SEC »), et il ne peut y avoir aucune assurance quant à son résultat, ou toute autre conséquence potentielle pour nous, et (10) nous pouvons encourir des coûts et des dépenses supplémentaires importants dans le cadre de l’enquête de la SEC, les actions collectives et les actions dérivées qui ont été intentées à la lumière de l’enquête de la SEC, le bureau du procureur des États-Unis demande des renseignements, ou autre litige, les questions réglementaires ou d’enquête liées à l’enquête de la SEC, la Fusion proposée ou autrement. Pour une description plus complète de ces incertitudes et d’autres incertitudes possibles, veuillez consulter notre rapport annuel sur formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre 2006, ainsi que nos dépôts ultérieurs auprès de la SEC. Nos déclarations prévisionnelles contenues dans le présent document ne valent qu’à la date des présentes, et nous ne nous engageons pas à mettre à jour ou à publier publiquement toute révision des déclarations prévisionnelles afin de refléter de nouvelles informations ou des événements, circonstances ou changements ultérieurs dans les attentes.
Personne-ressource :
Fred Bratman
Communications financières de Hyde Park
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