United Rentals, Inc. (NYSE : URI) (« URI ») a annoncé aujourd’hui avoir fixé le prix d’une offre de 150 millions de dollars en capital de billets convertibles senior non garantis à 4,00 % arrivant à échéance en 2015, et de sa filiale, United Rentals (Amérique du Nord), Inc. (« URNA ») a fixé le prix d’une offre de 500 millions de dollars en capital de billets de premier rang non garantis à 9,25 % arrivant à échéance en 2019. Les billets de premier rang convertibles seront convertibles dans certaines circonstances et pendant certaines périodes à un taux de conversion initial de 89,9888 actions ordinaires d’URI par montant principal de 1 000 USD de billets de premier rang convertibles, ce qui représente un prix de conversion initial d’environ 11,11 USD par action ordinaire d’URI, ce qui est égal à une prime de conversion d’environ 25 % par rapport au prix de clôture de 8,89 USD des actions ordinaires d’URI à la Bourse de New York sur 10 novembre, 2009. URI a également accordé aux souscripteurs la possibilité d’acheter jusqu’à 22,5 millions de dollars supplémentaires de billets de premier rang convertibles selon les mêmes conditions générales pour couvrir les surallocations, le cas échéant. URNA avait précédemment annoncé une proposition d’offre de 400 millions de dollars en principal de billets de premier rang et la taille de l’offre a été portée à 500 millions de dollars en fonction de la demande du marché. Les offres ont été faites conformément à la déclaration d’enregistrement en rayon d’URI et d’URNA déposée auprès de la Securities and Exchange Commission.

Le produit net de la vente des billets de premier rang convertibles d’URI, après les remises et commissions de souscription, mais avant les frais et dépenses, sera d’environ 146 millions USD (ou d’environ 167 millions USD si l’option de surallocation est exercée en totalité) et le produit net de la vente des billets de premier rang d’URNA, après les remises et commissions de souscription, mais avant les frais et dépenses, sera d’environ 481 millions USD. Les obligations d’URNA en vertu de ses billets de premier rang seront garanties sur une base senior par URI et certaines des filiales nationales d’URNA. URI et URNA s’attendent à ce que les offres se terminent le 17 novembre, 2009, sous réserve des conditions de clôture habituelles.

URI a l’intention d’utiliser le produit net de son offre de billets de premier rang convertibles, ainsi que les espèces disponibles, pour racheter une partie de ses billets de premier rang à 14 % dus en 2014 et utilisera les espèces disponibles pour payer le coût des transactions de couverture de billets convertibles qu’elle a l’intention de conclure dans le cadre de la vente des billets de premier rang convertibles, comme décrit ci-dessous. URNA a l’intention d’utiliser le produit net de ses billets de premier rang offrant d’acheter ou de retirer des dettes non garanties de premier rang en souffrance, de payer ou de prépayer des emprunts en souffrance en vertu de sa facilité ABL et à des fins générales d’entreprise.

Dans le cadre de l’offre de billets de premier rang convertibles, URI a conclu des transactions de couverture de billets convertibles avec une ou plusieurs contreparties, appelées contreparties d’option, qui comprennent un ou plusieurs des souscripteurs ou leurs sociétés affiliées. Les transactions de couverture de billets convertibles sont destinées à réduire, sous réserve d’une limite, la dilution potentielle par rapport aux actions ordinaires d’URI lors de la conversion des billets convertibles de premier rang. L’effet des transactions de couverture de billets, du point de vue d’URI, est d’augmenter le prix de conversion effectif à environ 15,56 USD par action, soit une prime d’environ 75 % par rapport au cours de clôture de 8,89 USD des actions ordinaires d’URI à la Bourse de New York sur 10 novembre, 2009. Cependant, si la valeur de marché des actions ordinaires d’URI dépasse environ 15,56 USD par action, le montant du règlement reçu de ces transactions ne compensera que partiellement la dilution potentielle. Chaque transaction de couverture de billet convertible est une transaction de couverture distincte conclue par URI avec une contrepartie d’option.

Dans le cadre de l’établissement de leur couverture initiale de ces transactions, les contreparties à l’option ont informé URI qu’elles ont conclu ou s’attendent à conclure diverses transactions dérivées concernant les actions ordinaires d’URI en même temps que ou peu de temps après la tarification des billets de premier rang convertibles. De plus, les contreparties aux options ont informé URI qu’elles sont susceptibles de modifier leurs positions de couverture en concluant ou en déroulant diverses transactions dérivées en ce qui concerne les actions ordinaires d’URI et/ou en achetant ou en vendant des actions ordinaires d’URI ou d’autres titres d’URI (y compris les billets de premier rang convertibles) dans des transactions de marché secondaire pendant la durée des billets de premier rang convertibles et avant l’échéance des billets de premier rang convertibles (et sont susceptibles de le faire pendant toute période d’observation liée à une conversion des billets de premier rang convertibles). Cette activité pourrait également causer ou éviter une augmentation ou une diminution du prix du marché des actions ordinaires ou des billets de premier rang convertibles d’URI, ce qui pourrait affecter la capacité d’un porteur de billets à convertir les billets de premier rang convertibles et, dans la mesure où l’activité se produit pendant une période d’observation liée à une conversion de billets de premier rang convertibles, elle pourrait affecter le nombre d’actions et la valeur de la contrepartie qu’un porteur de billets recevra lors de la conversion des billets de premier rang convertibles.

Si les souscripteurs exercent leur option globale pour acheter des billets de premier rang convertibles supplémentaires, URI prévoit de conclure des transactions de couverture de billets convertibles supplémentaires.

BofA Merrill Lynch, Wells Fargo Securities et Morgan Stanley sont les gestionnaires de livres communs pour les deux offres, avec BofA Merrill Lynch comme gestionnaire de livres principal pour l’offre de billets convertibles senior d’URI et Wells Fargo Securities comme gestionnaire de livres principaux pour l’offre de billets senior d’URNA.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’une offre d’achat, et il n’y aura pas de vente de titres dans une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d’une telle juridiction. Les titres offerts n’ont pas été approuvés ou désapprouvés par une autorité réglementaire, et cette autorité n’a pas non plus transmis l’exactitude ou l’adéquation des suppléments du prospectus ou de la déclaration d’enregistrement en rayon ou du prospectus.

URI a déposé une déclaration d’enregistrement auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis pour les offres auxquelles cette communication se rapporte. Les suppléments au prospectus final relatifs aux offres seront déposés auprès de la SEC. Vous pouvez obtenir ces documents gratuitement en visitant EDGAR sur le site Web de la SEC à l’adresse http://www.sec.gov. Alternativement, des copies du supplément au prospectus final et du prospectus joint pour l’offre de billets de premier rang convertibles de l’URI peuvent être obtenues en contactant :

BofA Merrill Lynch, 4 World Financial Center, New York, NY 10080, à l’attention de : Service de prospectus préliminaire, 866-500-5408 ou par courriel àprospectus.requests@ml.com

Morgan Stanley, 180 Varick Street, 2nd Floor, New York, NY 10014, à l’attention de : Prospectus Department, 866-718-1649 ou par courriel àprospectus@morganstanley.com

Wells Fargo Securities, 375 Park Avenue, New York, NY 10152, à l’attention de : Service du syndicat des actions, 800-326-5897 ou par courriel àequity.syndicate@wachovia.com

Des copies du supplément au prospectus final et du prospectus joint pour l’offre de billets de premier rang de l’URNA peuvent être obtenues en contactant :

Wells Fargo Securities, 301 South College Street, 6th Floor, Charlotte, NC 28202, à l’attention de : Syndicat à haut rendement, (704) 715-7035,

BofA Merrill Lynch, 100 West 33rd Street, 3rd Floor, New York, NY 10001, à l’attention de : Prospectus Department, 800-294-1322 ou par courriel àdg.prospectus_distribution@bofasecurities.com

Morgan Stanley, 180 Varick Street, 2nd Floor, New York, NY 10014, à l’attention de : Prospectus Department, 866-718-1649 ou par courriel àprospectus@morganstanley.com

À propos de United Rentals

United Rentals, Inc. est la plus grande entreprise de location d’équipement au monde, avec un réseau intégré de 580 succursales de location dans 48 États, 10 provinces canadiennes et le Mexique. Les quelque 8 400 employés de l’entreprise servent les clients de la construction et de l’industrie, les services publics, les municipalités, les propriétaires et autres. L’entreprise propose à la location environ 3 000 catégories d’équipement pour un coût d’origine total de 3,8 milliards de dollars. United Rentals est un membre de l’indice Standard & Poor’s 400 des capitalisations moyennes et du Russel 2000 Index®, et est basé à Greenwich, Conn.

Énoncés prospectifs

Ce communiqué de presse contient des déclarations prévisionnelles au sens des dispositions de règle refuge de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces déclarations peuvent être identifiées par l’utilisation d’une terminologie prospective telle que « croire », « s’attendre à », « pouvoir », « vouloir », « devoir », « rechercher », « sur la bonne voie », « planifier », « projeter », « prévoir », « avoir l’intention » ou « anticiper », ou leur terminologie négative ou comparable, ou par des discussions sur la stratégie ou les perspectives. Nous vous informons que nos activités et nos opérations sont soumises à une variété de risques et d’incertitudes, dont beaucoup échappent à notre contrôle et, par conséquent, nos résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux projetés. Les facteurs qui pourraient faire varier sensiblement les résultats réels de ceux projetés comprennent, sans toutefois s’y limiter, les éléments suivants : (1) les diminutions continues des activités de construction et industrielles nord-américaines, qui ont considérablement affecté les revenus et, parce que bon nombre de nos coûts sont fixes, notre rentabilité, et qui peuvent réduire davantage la demande et les prix de nos produits et services; (2) notre structure de capital à fort effet de levier, ce qui nous oblige à utiliser une partie importante de notre flux de trésorerie pour le service de la dette et peut limiter notre flexibilité à répondre à des conditions commerciales imprévues ou défavorables; (3) le non-respect des engagements financiers ou autres dans nos contrats de dette, ce qui pourrait entraîner la résiliation de nos facilités de crédit par nos prêteurs et nous obliger à rembourser les emprunts impayés; (4) l’incapacité d’accéder au capital que nos activités ou plans de croissance peuvent exiger; (5) des augmentations de nos coûts d’entretien et de remplacement au fur et à mesure que nous vieillissons notre flotte, et diminue la valeur résiduelle de notre équipement; (6) l’incapacité de vendre notre flotte neuve ou d’occasion dans les montants, ou aux prix, nous nous attendons à; (7) les tarifs que nous pouvons facturer et l’utilisation du temps que nous pouvons atteindre étant moins que prévu; et (8) les coûts que nous encourons plus que prévu, et l’incapacité de réaliser les économies prévues dans les montants ou les délais prévus. Pour une description plus complète de ces incertitudes et d’autres incertitudes possibles, veuillez consulter notre rapport annuel sur formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre, 2008, ainsi que nos dépôts ultérieurs auprès de la SEC. Nos déclarations prévisionnelles contenues dans le présent document ne valent qu’à la date des présentes, et nous ne nous engageons pas à mettre à jour ou à publier publiquement toute révision des déclarations prévisionnelles afin de refléter de nouvelles informations ou des événements, circonstances ou changements ultérieurs dans les attentes. 

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Fred Bratman
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Cellulaire : (917) 847-4507
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