United Rentals, Inc. (NYSE : URI) a annoncé aujourd’hui que sa filiale, UR Financing Escrow Corporation (« UR Financing ») avait fixé le prix des offres de 1 325 millions USD pour le montant total en principal de ses billets de premier rang non garantis de 7,625 % arrivant à échéance en 2022, de 750 millions USD pour le montant total en principal de ses billets de premier rang non garantis de 7,375 % arrivant à échéance en 2020 et de 750 millions USD pour le montant total de ses billets de premier rang garantis de 5,75 % arrivant à échéance en 2018. Le produit net de la vente des billets, après frais et dépenses, devrait s’élever à 2 729 millions de dollars. La société avait précédemment annoncé des offres proposées d’un montant total de 1 550 millions de dollars de billets non garantis de premier rang d’UR Financing et d’un montant total de 650 millions de dollars de billets garantis de premier rang et la taille totale de l’offre a été augmentée à un montant total de 2 075 millions de dollars de billets non garantis de premier rang d’UR Financing et à un montant total de 750 millions de dollars de billets garantis de premier rang. Chaque série de billets sera vendue à des acheteurs institutionnels qualifiés conformément à la Règle 144A en vertu de la loi Securities Act de 1933, telle que modifiée (la « Loi sur les valeurs mobilières »), et en dehors des États-Unis conformément au Règlement S en vertu de la loi Securities Act.

À la conclusion de la transaction de fusion de United Rentals avec RSC Holdings Inc. (« RSC Holdings »), annoncé sur 16 décembre 2011, les billets non garantis senior et les billets garantis senior seront assumés par la filiale de la société United Rentals Merger Sub Corporation (« UR Merger Sub »). Les billets de premier rang non garantis seront des obligations non garanties d’UR Merger Sub et seront garantis sur une base senior par la société mère et, sous réserve d’exceptions limitées, les filiales nationales actuelles et futures d’UR Merger Sub. Les billets garantis de premier rang seront garantis par UR Merger Sub, garantis sur une base senior par la société mère et, sous réserve d’exceptions limitées, par les filiales nationales actuelles et futures d’UR Merger Sub. Les billets garantis de premier rang sont garantis sur une base de deuxième priorité par des privilèges sur les actifs d’UR Merger Sub et les garants qui sécurisent les obligations en vertu de la facilité de prêt adossée à des actifs existante de United Rentals et de toute autre dette de premier rang, sous réserve de certaines exceptions limitées.

L’entreprise s’attend à ce que les offres se terminent le 9 mars 2012, sous réserve des conditions de clôture habituelles.

Le produit brut des offres de billets sera placé sous séquestre dans l’attente de la réalisation de la transaction de fusion avec RSC Holdings. Suite à la publication du produit des offres du séquestre, l’entreprise a l’intention d’utiliser le produit net des offres pour payer la contrepartie en espèces à payer dans le cadre de la transaction de fusion, rembourser une certaine dette de RSC Holdings, y compris la facilité de crédit renouvelable de RSC Holdings basée sur des actifs sécurisés senior, 10 % de billets garantis de premier rang arrivant à échéance en 2017 et 9 1/2 % de billets de premier rang arrivant à échéance en 2014, rembourser les emprunts en vertu de la facilité de crédit renouvelable sécurisée senior de United Rentals, et de payer les frais et dépenses connexes.

Si les conditions de séquestre ne sont pas satisfaites au plus tard le 15 septembre 2012, ou si l’entreprise avise le dépositaire de certains événements avant le 15 septembre 2012, UR Financing sera tenue de racheter les billets en totalité des détenteurs de billets à un prix égal à 100 % du prix d’émission des billets, plus les intérêts courus et impayés, le cas échéant, à, mais excluant, la date de rachat.

Le présent avis ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat de titres. Les billets n’ont pas été enregistrés en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières ou des lois sur les valeurs mobilières de toute autre juridiction, et ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis sans enregistrement ou exemption applicable des exigences d’enregistrement.

Participants à la sollicitation

United Rentals, RSC Holdings et leurs administrateurs et dirigeants respectifs, ainsi que certains membres de la direction et employés, peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations des actionnaires de United Rentals et de RSC Holdings dans le cadre de la fusion proposée de United Rentals et de RSC Holdings. Les renseignements sur les administrateurs et les cadres dirigeants de United Rentals et leur propriété d’actions ordinaires de United Rentals sont énoncés dans la circulaire de sollicitation de procuration pour l’assemblée annuelle des actionnaires de United Rentals 2011, telle que déposée auprès de la SEC à l’annexe 14A sur 31 mars 2011. Les renseignements sur les administrateurs et les cadres dirigeants de RSC Holdings et leur propriété d’actions ordinaires de RSC Holdings sont énoncés dans la circulaire de sollicitation de procuration pour l’assemblée annuelle des actionnaires de RSC Holdings 2011, telle que déposée auprès de la SEC à l’annexe 14A sur 16 mars 2011. Des renseignements supplémentaires sur les intérêts de ces personnes et d’autres personnes qui peuvent être considérées comme des participants à la fusion proposée peuvent être obtenus en lisant la circulaire de procuration conjointe/le prospectus concernant la fusion proposée.