United Rentals, Inc. (NYSE : URI) a annoncé aujourd’hui que son conseil d’administration avait approuvé une offre publique d’achat « aux enchères néerlandaises modifiées » dans laquelle la société a l’intention d’offrir d’acheter jusqu’à 27 160 000 actions ordinaires à un prix d’au moins 22,00 USD ou supérieur à 25,00 USD par action. Les extrémités basse et élevée de la fourchette de prix représentent une prime de 12,8 % et 28,2 %, respectivement, au cours de clôture d’hier de 19,50 USD par action pour les actions ordinaires

Le nombre d’actions ordinaires que l’on cherche à racheter dans l’offre publique d’achat représente environ 31,4 % du nombre total d’actions ordinaires actuellement en circulation. Si le nombre maximal d’actions est acheté à la limite supérieure de la plage de prix, le prix d’achat total des actions ordinaires serait de 679 millions USD.

L’offre publique d’achat sera soumise à un certain nombre de conditions générales, mais ne sera pas subordonnée à la réception d’un financement ou à un nombre minimum d’actions offertes. Les conditions générales complètes de l’offre seront décrites dans une offre d’achat et une lettre de transmission connexe, qui sera distribuée aux actionnaires de l’entreprise au début de l’offre publique d’achat. L’entreprise a l’intention de commencer l’appel d’offres dans la semaine prochaine et gardera l’offre ouverte pendant au moins 20 jours ouvrables.

La société a également annoncé aujourd’hui avoir racheté toutes ses actions privilégiées de série C et D en circulation, dont une grande majorité était détenue par Apollo Investment Fund IV, L.P. et Apollo Overseas Partners IV, L.P. Avant le rachat des actions privilégiées, une majorité des actionnaires privilégiés avaient le droit de consentir à certaines transactions par la société, y compris l’offre publique d’achat proposée. En vertu de l’accord de rachat définitif, le prix d’achat total des actions privilégiées est d’environ 679 millions de dollars, et il est interdit aux anciens actionnaires privilégiés de proposer toute action ordinaire qu’ils détiennent. De plus, Leon Black et Michael Gross, les deux directeurs de la société élus par les anciens détenteurs privilégiés conformément aux conditions des actions privilégiées de série C, ont démissionné du conseil d’administration suite au rachat par la société des actions privilégiées.

Michael Kneeland, directeur général de United Rentals, a déclaré : « Nous croyons que ces rachats d’actions représentent une occasion d’obtenir une augmentation significativement plus importante du BPA et de le capturer plus rapidement que par tout autre moyen. De plus, nous pensons que l’offre publique d’achat profitera aux actionnaires en fournissant un mécanisme efficace pour ceux qui souhaitent qu’elle obtienne des liquidités à un prix de négociation récent et, pour nos actionnaires restants, une capacité accrue à participer au potentiel de revenus à long terme de notre entreprise. »

Commentant le rachat d’actions privilégiées, M. Kneeland a poursuivi : « Le retrait des actions privilégiées de notre structure de capital était une étape nécessaire pour poursuivre l’offre publique d’achat et nous donnera une plus grande flexibilité à bien des égards. Nous croyons que ces transactions sont dans le meilleur intérêt de notre entreprise et de nos actionnaires. »

En prévision des rachats d’actions, le 9 juin, 2008, l’entreprise a conclu une nouvelle facilité de prêt basée sur des actifs de 1,25 milliard de dollars et a remboursé les environ 464 millions de dollars en circulation en vertu de l’ancienne facilité de crédit renouvelable et du prêt à terme de l’entreprise. Conformément à l’accord d’achat avec les détenteurs privilégiés, la société a émis aux anciens détenteurs privilégiés un montant total en capital de 425 millions de dollars de billets de 14 % dus en 2014 en paiement partiel du prix de rachat des actions privilégiées. Ces billets ont été émis dans le cadre d’un nouveau contrat entre la société et la Bank of New York, en tant que fiduciaire, et peuvent être appelés au pair par la société à tout moment. Le solde des montants nécessaires au rachat des actions, le remboursement de l’ancienne facilité de crédit et du prêt à terme de la société, ainsi que les frais et dépenses connexes, est financé avec les liquidités existantes disponibles et par environ 800 millions de dollars d’emprunts dans le cadre de la nouvelle facilité de prêt basée sur des actifs et environ 270 millions de dollars d’emprunts dans le cadre de la facilité de titrisation des comptes clients de la société.

Les nouvelles émissions de dette, combinées à la dette existante de la société et de ses filiales, devraient entraîner des ratios de levier pro forma totaux que la société considère comme raisonnables. L’entreprise croit également que les rachats d’actions augmenteront les bénéfices par action actuellement prévus, à l’exclusion de frais uniques d’environ 235 millions de dollars qui seront comptabilisés comme une réduction du revenu disponible pour les actionnaires ordinaires suite à l’achat des actions privilégiées, bien que l’impact réel dépendra d’un certain nombre de facteurs, y compris la quantité d’actions ordinaires effectivement rachetées, le prix payé pour ces actions rachetées et le coût des intérêts de la dette finançant les rachats d’actions.

L’entreprise s’attend à ce que les gestionnaires de concessionnaires pour l’offre publique d’achat soient UBS Investment Bank et Credit Suisse, et l’agent d’information pour l’offre publique d’achat sera D.F. King & Co., Inc.

Ni United Rentals, ni son conseil d’administration, ni aucun gestionnaire de concessionnaire ou agent d’information dans le cadre de l’offre publique d’achat proposée, ne fait de recommandation aux actionnaires quant à savoir s’il convient d’offrir ou non des actions dans l’offre publique d’achat proposée. Les actionnaires doivent décider du nombre d’actions qu’ils offriront, le cas échéant, et du prix dans la plage indiquée à laquelle ils offriront leurs actions à l’achat par la société. Les cadres dirigeants et les administrateurs de l’entreprise ont informé l’entreprise qu’ils n’ont pas l’intention de participer à l’appel d’offres.

À propos de United Rentals

United Rentals, Inc. est la plus grande entreprise de location d’équipement au monde, avec un réseau intégré de plus de 670 succursales de location dans 48 États, 10 provinces canadiennes et le Mexique. Les quelque 10 400 employés de l’entreprise servent les clients de la construction et de l’industrie, les services publics, les municipalités, les propriétaires et autres. L’entreprise propose à la location plus de 2 900 catégories d’équipement de location pour un coût d’origine total de 4,2 milliards de dollars. United Rentals est membre de l’indice MidCap 400 de Standard & Poor’s et de l’indice Russell 2000® et a son siège social à Greenwich, Conn. Des renseignements supplémentaires sur United Rentals sont disponibles sur le site www.unitedrentals.com.

Énoncés prospectifs

Certaines déclarations de ce communiqué de presse sont des déclarations prospectives. Ces énoncés peuvent généralement être identifiés par des mots tels que « croit », « s’attend à », « planifie », « a l’intention de », « projette », « prévoit », « peut », « fera », « devrait », « sur la bonne voie » ou « anticipe », ou leur terminologie négative ou comparable, ou par des discussions sur la vision, la stratégie ou les perspectives. Nos activités et nos opérations sont soumises à une variété de risques et d’incertitudes, dont beaucoup échappent à notre contrôle et, par conséquent, les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux projetés par toute déclaration prospective. Les facteurs qui pourraient faire varier les résultats réels de ceux projetés comprennent, sans toutefois s’y limiter, les éléments suivants : (1) des conditions économiques ou industrielles plus faibles ou défavorables peuvent réduire la demande et les prix de nos produits et services, (2) les dépenses de construction non résidentielle, ou financement gouvernemental pour les infrastructures et autres projets de construction, peut ne pas atteindre les niveaux attendus, (3) il se peut que nous n’ayons pas toujours accès au capital dont nos activités ou plans de croissance peuvent avoir besoin, (4) toutes les sociétés que nous acquérons pourraient avoir des responsabilités non découvertes, peut mettre nos capacités de gestion à rude épreuve ou être difficile à intégrer, (5) les tarifs que nous pouvons facturer et l’utilisation du temps que nous pouvons atteindre peuvent être inférieurs aux prévisions, (6) les coûts que nous encourons peuvent être plus élevés que prévu, y compris en ne réalisant pas les économies prévues dans les montants ou les délais que nous avons planifiés, (7) la concurrence dans notre secteur pour les employés talentueux est intense, qui peuvent affecter les coûts et les taux de rétention de nos employés, (8) nous avons et nous prévoyons d’encourir un effet de levier significatif supplémentaire dans le cadre des transactions de rachat d’actions annoncées, qui nous oblige à utiliser une partie importante de notre flux de trésorerie pour le service de la dette et qui limitera notre flexibilité pour répondre à des conditions commerciales imprévues ou défavorables, (9) nous faisons l’objet d’une enquête continue de la SEC, et il ne peut y avoir aucune assurance quant à son résultat, ou toute autre conséquence potentielle pour nous, (10) nous sommes soumis à des poursuites en recours collectif et des actions dérivées présumées déposées à la lumière de l’enquête de la SEC et d’autres poursuites en recours collectif présumées relatives à la transaction de fusion résiliée avec les sociétés affiliées de Cerberus, et il ne peut y avoir aucune assurance quant à leur résultat ou à toute autre conséquence potentielle pour nous, et (11) nous pouvons encourir des coûts et dépenses supplémentaires importants (y compris des obligations d’indemnisation) dans le cadre de l’enquête de la SEC, les prétendues actions collectives et les actions dérivées mentionnées ci-dessus, la demande du bureau du procureur des États-Unis, ou autre litige, les questions réglementaires ou d’enquête, liés à ce qui précède ou autrement. Pour une description plus complète de ces incertitudes et d’autres incertitudes possibles, veuillez consulter notre rapport annuel sur formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre, 2007, ainsi que nos dépôts ultérieurs auprès de la SEC. Nos déclarations prévisionnelles contenues dans le présent document ne valent qu’à la date des présentes, et nous ne nous engageons pas à mettre à jour ou à publier publiquement toute révision des déclarations prévisionnelles afin de refléter de nouvelles informations ou des événements, circonstances ou changements ultérieurs dans les attentes.

Déclaration d’offre publique d’achat

Ce communiqué de presse est fourni à titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre d’achat ou la sollicitation d’une offre de vente d’actions. Les détails complets de toute offre publique d’achat, y compris les instructions complètes sur la façon d’offrir des actions, seront inclus dans l’offre d’achat, la lettre de transmission et les documents connexes, qui seront envoyés aux actionnaires rapidement après le début de l’offre. Les actionnaires doivent lire attentivement l’offre d’achat, la lettre de transmission et d’autres documents connexes lorsqu’ils sont disponibles, car ils contiendront des informations importantes. Les actionnaires peuvent obtenir des copies gratuites, lorsqu’elles sont disponibles, de l’offre d’achat, de la lettre de transmission et d’autres documents connexes qui seront déposés par la société auprès de la Securities and Exchange Commission sur le site Web de la Commission à l’adresse www.sec.gov. Lorsqu’ils sont disponibles, les actionnaires peuvent également obtenir gratuitement une copie de ces documents auprès de l’agent d’information de la société à nommer dans le cadre de l’offre.

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