United Rentals, Inc. (NYSE : URI) (la « société ») a annoncé aujourd’hui que sa filiale en propriété exclusive, United Rentals (Amérique du Nord), Inc. (« URNA »), a lancé des offres d’appel d’offres et des sollicitations de consentement pour tous ses billets de premier rang de 6 1/2 % en circulation dus en 2012 (les « billets de 6 1/2 % »), 7 billets de premier rang subordonnés de 3/4 % dus en 2013 (les « billets de 7 3/4 %) et 7 % de billets de premier rang subordonnés dus en 2014 (les « billets de 7 % » et, avec les billets de 6 1/2 % et les billets de 7 3/4 %, les « billets »). Les Titres comprennent (i) un montant principal de 1,0 milliard de dollars de 6 Titres 1/2 % émis en vertu d’une entente datée du 17 février 2004, tel que complété par une entente supplémentaire datée du 19 septembre 2005 (N° de USIP 911365AN4), (ii) un montant en principal de 525 millions de dollars de 7 Titres 3/4 % émis en vertu d’une entente datée du 12 novembre 2003, tel que complété par une entente supplémentaire datée du 19 septembre 2005 (CUSIP n° 911365AL8), et (iii) un montant en principal de 375 millions de dollars de Titres de 7 % émis en vertu d’un contrat daté du 28 janvier 2004, tel que complété par une entente supplémentaire datée du 19 septembre 2005 (CUSIP n° 911365AQ7). Les appels d’offres et les sollicitations de consentement sont effectués dans le cadre de la fusion anticipée (la « Fusion ») de RAM Acquisition Corp., une entité indirectement contrôlée par des sociétés affiliées de Cerberus Capital Management, L.P., avec et dans la société. Les offres d’appel d’offres et les sollicitations de consentement sont faites conformément à la Déclaration d’offre d’achat et de sollicitation de consentement d’URNA, datée du 16 octobre 2007, qui énonce plus en détail les conditions générales des offres d’appel d’offres et des sollicitations de consentement.

Les offres d’appel d’offres et les sollicitations de consentement sont faites selon les conditions générales de la Déclaration de sollicitation d’offre d’achat et de consentement et de la Lettre de transmission associée, datée du 16 octobre 2007. Les offres de soumission expireront à minuit, heure de New York, le 13 novembre 2007, à moins qu’elles ne soient prolongées ou résiliées plus tôt (la « Date d’expiration »). URNA se réserve le droit de résilier, retirer ou modifier les offres et sollicitations de consentement à tout moment, sous réserve de la loi applicable. Les sollicitations de consentement expireront à 17 h, heure de New York, le 29 octobre 2007, à moins qu’elles ne soient prolongées (la « Date du consentement »).

En vertu des conditions des offres, la contrepartie totale pour chaque montant principal de 1 000 $ remis sera déterminée sur 29 octobre 2007 ou à la discrétion d’URNA, à une date au plus tard le dixième jour ouvrable précédant la Date d’expiration. La contrepartie totale pour chaque montant principal de 1 000 USD de Titres (la « Contrepartie totale ») valablement remis et acceptés à l’achat en vertu des offres d’achat sera déterminée comme spécifié dans la Déclaration de sollicitation d’offre d’achat et de consentement, datée du 16 octobre 2007, sur la base d’un rendement à la première date de rachat de ces Titres égal à 50 points de base sur un rendement calculé en référence aux Titres du Trésor américain.

En conjonction avec les offres d’appel d’offres, URNA sollicite également le consentement des détenteurs des Titres pour éliminer la quasi-totalité des engagements restrictifs et certains événements de défaillance en vertu des ententes pour les Titres, et pour apporter certaines autres modifications à ces ententes. Les Titulaires ne peuvent pas remettre leurs Titres sans donner les consentements connexes et ne peuvent pas donner leurs consentements sans remettre leurs Titres. Pour que les modifications proposées à l’acte régissant une série particulière de Titres soient adoptées, URNA doit recevoir les consentements des détenteurs de Titres représentant une majorité du montant principal de cette série de Titres. Tout Titre remis avant la Date de consentement peut être retiré à tout moment au plus tard à 17 h, heure de New York, à la Date de consentement, mais pas par la suite. Les Titres remis après la Date de consentement ne peuvent pas être retirés.

URNA paiera un paiement de consentement, qui est inclus dans la Contrepartie totale payée sur les Titres en ce qui concerne les offres publiques d’achat, de 30,00 $ par montant principal de 1 000 $ de Titres valablement remis à la Date de consentement ou avant celle-ci si ces Titres sont acceptés à l’achat conformément aux offres publiques d’achat. Les détenteurs qui remettent leurs Titres après la Date de consentement ne recevront pas le paiement du consentement.

URNA se réserve le droit, à tout moment après la Date de consentement, mais avant la Date d’expiration (l’« Heure d’acceptation anticipée »), d’accepter d’acheter tous les Titres valablement remis avant l’Heure d’acceptation anticipée. Si URNA choisit d’exercer cette option, elle paiera la Contrepartie totale (concernant tous les Titres valablement remis avant la Date de consentement) et la contrepartie de l’offre publique d’achat, qui est la Contrepartie totale moins le paiement du consentement (concernant tous les Titres valablement remis après la Date de consentement), en ce qui concerne ces Titres à une date désignée par URNA rapidement après le Délai d’acceptation anticipée, sous réserve des conditions générales des offres publiques d’achat.

La clôture des offres est soumise à certaines conditions, notamment : (i) la clôture de nouvelles facilités de crédit prévoyant jusqu’à 2,5 milliards de dollars de financement garanti senior, (ii) la réception de produits bruts allant jusqu’à 4,0 milliards de dollars du financement de la dette supplémentaire, (iii) la réalisation de la Fusion et (iv) la réception des consentements requis des détenteurs de Titres pour modifier les contrats pour les Titres. Cependant, conformément aux dispositions du Contrat et du Plan de fusion, daté du 22 juillet 2007 (le « Contrat de fusion »), la réalisation de la Fusion n’est soumise à aucune condition de financement de la dette ou à la clôture des offres.

URNA a retenu Credit Suisse Securities (USA) LLC, Banc of America Securities LLC, Morgan Stanley & Co. Incorporated et Lehman Brothers Inc. agiront en tant que directeurs de concessionnaires et agents de sollicitation pour les appels d’offres et les sollicitations de consentement. Les demandes de documents peuvent être adressées à D.F. King & Co., Inc., l’agent d’information, par téléphone au (800) 488-8095 (appel gratuit) ou au (212) 269-5550 (recueil). Les questions concernant les appels d’offres et les sollicitations de consentement peuvent être adressées à Credit Suisse Securities (USA) LLC, au (212) 325-4951 (collecte), Banc of America Securities LLC, au (888) 292-0070 (appel gratuit) ou au (704) 388-9217 (collecte), Morgan Stanley & Co. Incorporated, au (800) 624-1808 (gratuit) ou (212) 761-1864 (collecte), ou Lehman Brothers Inc. au (800) 438-3242 (gratuit) ou (212) 528-7581 (collecte).

Le présent communiqué de presse est fourni à titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre d’achat, une sollicitation d’une offre d’achat ou une sollicitation de consentements concernant des titres, ni une offre ou une sollicitation d’une offre de vente de titres. Les offres sont faites uniquement par la Déclaration de sollicitation d’offre d’achat et de consentement et la Lettre de transmission associée, datée du 16 octobre 2007.

Tous les titres qui peuvent être offerts dans le cadre du plan de refinancement de la société seront offerts en vertu d’une exemption d’enregistrement en vertu de la loi Securities Act de 1933. Ces titres ne seront pas enregistrés en vertu de la loi Securities Act de 1933 et, par conséquent, ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis sans enregistrement en vertu de la loi Securities Act ou une exemption applicable des exigences d’enregistrement.

À propos de United Rentals

United Rentals, Inc. est la plus grande entreprise de location d’équipement au monde, avec un réseau intégré de plus de 690 succursales de location dans 48 États, 10 provinces canadiennes et le Mexique. Les plus de 11 500 employés de l’entreprise servent les clients de la construction et de l’industrie, les services publics, les municipalités, les propriétaires et autres. L’entreprise propose à la location plus de 20 000 catégories d’équipement de location pour un coût d’origine total de 4,3 milliards de dollars. United Rentals est membre de l’indice MidCap 400 de Standard & Poor’s et de l’indice Russell 2000® et a son siège social à Greenwich, Conn. Des renseignements supplémentaires sur United Rentals sont disponibles à l’adresse www.unitedrentals.com.

Énoncés prospectifs

Certaines déclarations de ce communiqué de presse sont des déclarations prospectives au sens des dispositions de « règle refuge » de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces énoncés peuvent généralement être identifiés par des mots tels que « croit », « s’attend à », « planifie », « a l’intention de », « projette », « prévoit », « peut », « fera », « devrait », « sur la bonne voie » ou « anticipe », ou leur terminologie négative ou comparable, ou par des discussions sur la vision, la stratégie ou les perspectives. Nos activités et nos opérations sont soumises à une variété de risques et d’incertitudes, dont beaucoup échappent à notre contrôle et, par conséquent, les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux attendus par toute déclaration prospective. Les facteurs qui pourraient faire varier les résultats réels de ceux attendus comprennent, sans toutefois s’y limiter, les éléments suivants : (1) la survenue de tout événement, changement ou d’autres circonstances qui pourraient donner lieu à la résiliation de, ou un changement important dans les termes de, l’Accord de fusion, (2) l’issue de toute procédure judiciaire qui a été ou pourrait être intentée contre nous et d’autres personnes en lien avec le Contrat de fusion, (3) l’incapacité d’effectuer la Fusion en raison de l’échec à obtenir l’approbation des actionnaires ou de l’échec à remplir d’autres conditions pour l’achèvement de la Fusion, (4) le échec de notre part d’obtenir le financement de la dette prévu prévu par la lettre d’engagement reçue dans le cadre de la Fusion, (5) l’échec de la clôture de la Fusion pour toute autre raison, (6) le montant des coûts, frais, les dépenses et autres frais liés à la Fusion, (7) risque que la Fusion proposée perturbe les plans et les opérations actuels et les difficultés potentielles de rétention des employés en conséquence de la Fusion, (8) l’effet de l’annonce de la Fusion sur nos clients, fournisseurs, relations de partenariat et de coentreprise, les résultats d’exploitation et l’activité en général, (9) nous faisons l’objet d’une demande continue de la Securities and Exchange Commission (la « SEC »), et il ne peut y avoir aucune assurance quant à son résultat, ou toute autre conséquence potentielle pour nous, et (10) nous pouvons encourir des coûts et des dépenses supplémentaires importants dans le cadre de l’enquête de la SEC, les actions collectives et les actions dérivées qui ont été intentées à la lumière de l’enquête de la SEC, le bureau du procureur des États-Unis demande des renseignements, ou autre litige, les questions réglementaires ou d’enquête liées à l’enquête de la SEC, la Fusion proposée ou autrement. Pour une description plus complète de ces incertitudes et d’autres incertitudes possibles, veuillez consulter notre rapport annuel sur formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre 2006, ainsi que nos dépôts ultérieurs auprès de la SEC. Nos déclarations prévisionnelles contenues dans le présent document ne valent qu’à la date des présentes, et nous ne nous engageons pas à mettre à jour ou à publier publiquement toute révision des déclarations prévisionnelles afin de refléter de nouvelles informations ou des événements, circonstances ou changements ultérieurs dans les attentes.

Personne-ressource :

Fred Bratman
Communications financières de Hyde Park
(203) 618-7318 
fbratman@hydeparkfin.com

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES IMPORTANTES ET OÙ LES TROUVER :

Dans le cadre de la fusion proposée, United Rentals a déposé une circulaire de sollicitation de procuration définitive auprès de la SEC. IL EST CONSEILLÉ AUX INVESTISSEURS ET AUX DÉTENTEURS DE TITRES DE LIRE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATION, CAR ELLE CONTIENT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS SUR LA FUSION ET LES PARTIES À LA FUSION. Les investisseurs et les détenteurs de titres peuvent obtenir une copie gratuite de la circulaire de sollicitation de procuration et d’autres documents pertinents déposés auprès de la SEC à partir du site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov. Les détenteurs de titres de United Rentals et autres parties intéressées peuvent également obtenir, sans frais, une copie de la circulaire de sollicitation de procuration et d’autres documents pertinents en adressant une demande par courrier à la société au Five Greenwich Office Park, Greenwich, CT 06831, ou par téléphone au (203) 622-3131, ou à partir du site Web de United Rentals à l’adresse www.unitedrentals.com. 

United Rentals et ses administrateurs et dirigeants peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations des actionnaires de United Rentals en ce qui concerne la Fusion. Les renseignements sur les administrateurs et dirigeants de United Rentals et leur propriété des actions ordinaires et autres titres de United Rentals sont énoncés dans les circulaires de sollicitation de procurations et les rapports annuels de United Rentals sur le formulaire 10-K, précédemment déposés auprès de la SEC, et sont également énoncés dans la circulaire de sollicitation de procuration définitive relative à la Fusion.