United Rentals, Inc. (NYSE : URI) (« United Rentals ») et RSC Holdings, Inc. (NYSE : RRR) (« RSC ») a annoncé aujourd’hui avoir conclu un accord de fusion définitif en vertu duquel United Rentals acquerra RSC dans le cadre d’une transaction en espèces et en actions d’une valeur de 18,00 USD par action, soit une valeur d’entreprise totale de 4,2 milliards USD, y compris 2,3 milliards USD de dette nette. Les conseils d’administration des deux sociétés ont approuvé à l’unanimité la transaction proposée et recommandé que leurs actionnaires respectifs approuvent la transaction proposée.

La transaction proposée créera une entreprise de location d’équipement nord-américaine de premier plan avec un mélange d’activités plus attrayant, une plus grande échelle et des perspectives de croissance améliorées. Cette combinaison devrait également accélérer la croissance de United Rentals auprès des clients industriels, ainsi que fournir une base de coûts plus faible et un profil de revenus moins volatil pour mieux positionner l’entreprise à travers toutes les phases du cycle commercial. Le nouveau United Rentals est bien placé pour bénéficier d’une pénétration accrue de la location, de la force continue du secteur industriel, desservant des clients dans une variété d’industries et d’une reprise de l’activité de construction. United Rentals et RSC ont déjà commencé à travailler sur un plan pour faciliter une intégration harmonieuse des entreprises et réaliser plus de 200 millions de dollars d’économies potentielles.

Michael Kneeland, président-directeur général de United Rentals, a déclaré : « Cette transaction marque un moment transformateur dans l’histoire de notre entreprise. La combinaison de l’expérience et des ressources de deux entreprises de location d’équipement les plus performantes crée une entreprise exceptionnelle. Le nouveau United Rentals s’appuiera sur les meilleures pratiques et les équipes de gestion des deux entreprises pour offrir des avantages supérieurs aux clients et une valeur accrue à nos actionnaires. Avec les meilleurs talents de l’industrie, nous avons une formidable occasion de devenir le fournisseur de choix pour les clients de toute l’Amérique du Nord. »

Erik Olsson, président-directeur général de RSC, a déclaré : « RSC a de solides antécédents de croissance rentable et nous sommes fiers de ce que nous avons construit. En même temps, je suis convaincu qu’en nous associant à United Rentals, nous pouvons accomplir bien plus que ce que l’une ou l’autre des entreprises aurait pu accomplir seule, y compris des synergies importantes. Par conséquent, la transaction offre une valeur significative à nos actionnaires. Nos cultures centrées sur le client et notre engagement envers l’excellence opérationnelle offriront encore plus de valeur à nos clients et faciliteront une intégration en douceur. J’ai hâte d’aider à diriger le processus d’intégration pendant une période de transition. »

À la clôture de la transaction, trois des administrateurs indépendants de RSC recevront des sièges au conseil d’administration existant de United Rentals.

Michael Kneeland, président et chef de la direction de United Rentals, et Jenne Britell, président de United Rentals, resteront à leurs postes au sein de la société combinée.

Points saillants de la transaction

À la clôture de la transaction, chaque action ordinaire en circulation de RSC sera convertie en droit de recevoir 10,80 $ en espèces et 0,2783 action ordinaire de United Rentals, sous réserve des conditions générales de l’accord de fusion.

La transaction offre une valeur immédiate aux actionnaires de RSC par le biais de la composante en espèces, ainsi qu’une participation continue à la création de valeur future de United Rentals grâce à leur propriété d’environ 30 % de United Rentals sur une base entièrement diluée. Le prix de 18,00 $ par action représente une prime de 58 % par rapport au cours de clôture de RSC au 15 décembre 2011.

La partie en espèces de la transaction sera financée par l’émission de nouvelles dettes et l’utilisation des facilités de prêt actuelles. United Rentals a obtenu des engagements de financement de Morgan Stanley Senior Funding Inc., Bank of America Merrill Lynch et Wells Fargo pour soutenir cette transaction. D’ici la fin de 2012, le ratio de levier de l’entreprise combinée devrait être conforme à l’intervalle cible de United Rentals précédemment indiqué de 3,5 x à 4,5 x. Par conséquent, United Rentals s’attend à conserver ses cotes de crédit d’entreprise actuelles. United Rentals a l’intention de rembourser les montants impayés sur les facilités de crédit garanties senior et les billets garantis senior existants de RSC arrivant à échéance en 2017, et d’assumer toutes les dettes non garanties existantes de RSC.

Le Conseil d’administration de United Rentals a également annoncé son intention d’autoriser, après avoir clôturé un rachat d’actions, jusqu’à 200 millions USD des actions ordinaires de la Société. L’intention actuelle de United Rentals est d’effectuer le rachat d’actions dans les six à douze mois suivant la clôture.

L’accord devrait augmenter le bénéfice en espèces par action de United Rentals au cours de la première année complète suivant la clôture. La transaction devrait permettre de réaliser plus de 200 millions de dollars d’économies annuelles grâce à l’élimination des infrastructures redondantes, des succursales et des frais généraux, dont les deux tiers devraient être réalisables dans les douze premiers mois suivant la clôture de la transaction. La combinaison devrait également fournir des synergies de revenus significatives à partir de l’empreinte élargie, en particulier avec les relations avec les comptes nationaux et industriels et fournir des flux de trésorerie supplémentaires grâce à l’optimisation de la flotte combinée et des dépenses d’investissement.

La transaction proposée est soumise aux conditions de remise des avis fiscaux et d’un avis de solvabilité ainsi qu’aux conditions de clôture habituelles, y compris l’approbation par United Rentals et les actionnaires de RSC, l’absence d’effet défavorable important de United Rentals et de RSC, ainsi que la notification et l’autorisation en vertu de certaines lois antitrust. United Rentals et RSC s’attendent à ce que la transaction soit conclue au cours du premier semestre 2012.

Oak Hill Capital Partners a accepté de voter sa participation de 33,5 % dans RSC en faveur de la transaction.

Des réunions spéciales des actionnaires respectifs de United Rentals et de RSC se tiendront dès que possible après la préparation et l’envoi de la circulaire de procuration conjointe/du prospectus à inclure dans la déclaration d’enregistrement sur le formulaire S-4 à déposer par United Rentals pour enregistrer les actions ordinaires de United Rentals pouvant être émises dans le cadre de la transaction proposée auprès de la Securities and Exchange Commission et l’envoi ultérieur aux actionnaires respectifs de United Rentals et de RSC. La circulaire de procuration conjointe/le prospectus devrait être envoyée aussi rapidement que possible après l’entrée en vigueur de cette déclaration d’enregistrement.

Centerview Partners et Morgan Stanley & Co. LLC a agi en tant que conseillers financiers de United Rentals, et Sullivan & Cromwell LLP a agi en tant que conseiller juridique de la Société. Barclays Capital et Goldman, Sachs & Co. étaient des conseillers financiers principaux de RSC, et Deutsche Bank a également fourni des conseils financiers. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP et Debevoise & Plimpton LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de RSC.

Appel conférence/émission Web

United Rentals et RSC organiseront une conférence téléphonique/webémission aujourd’hui, le vendredi 16 décembre, à 8 h, heure de l’Est, pour discuter de l’acquisition proposée. La webémission est accessible dans les sections relatives aux relations avec les investisseurs sur les sites Web des deux sociétéshttp://www.ur.com/investorethttp://investor.rscrental.com. Vous pouvez également écouter la conférence téléphonique en composant le (888) 874-9470 aux États-Unis ou le (973) 935-8772 en dehors des États-Unis. Veuillez vous référer au numéro de conférence 36465372.

Une rediffusion de l’appel sera disponible dans les 24 heures.

Personne-ressource :

Pour United Rentals :

Fred Bratman
Vice-président senior des relations avec les investisseurs et des communications d’entreprise
Bureau : (203) 618-7318
Cellulaire : (917) 847-4507
fbratman@ur.com

Steve Lipin / Stan Neve
Groupe Brunswick
(212) 333-3810

Pour RSC Holdings :

Contacts investisseurs/analystes :

Scott Huckins
Vice-président – Trésorier
(480) 281-6956
scott.huckins@rscrental.com

Contact avec les médias :

Taitt de chénoa
Rooney & Associates
(212) 223-0682
ctaitt@rooneyco.com

À propos de United Rentals

United Rentals, Inc. (« United Rentals ») est la plus grande entreprise de location d’équipement au monde, avec un réseau intégré de 541 succursales de location dans 48 États et 10 provinces canadiennes. Les quelque 7 500 employés de l’entreprise servent les clients de la construction et de l’industrie, les services publics, les municipalités, les propriétaires et autres. L’entreprise propose à la location environ 2 900 catégories d’équipement pour un coût d’origine total de 4,26 milliards de dollars. United Rentals est membre de l’indice MidCap 400 de Standard & Poor’s et de l’indice Russell 2000® et a son siège social à Greenwich, Conn. Des renseignements supplémentaires sur United Rentals sont disponibles sur le site www.unitedrentals.com.

À propos de RSC Holdings

RSC Holdings Inc. (NYSE : RRR) (« RSC Holdings ») basée à Scottsdale, Arizona, est la société holding de l’entité opérationnelle RSC Equipment Rental, Inc. (« RSC »), un fournisseur de premier plan d’équipement de location en Amérique du Nord, desservant les marchés de la construction industrielle, d’entretien et non résidentielle avec 2,7 milliards de dollars d’équipement au coût initial. RSC offre une disponibilité, une fiabilité et un service 24 heures sur 24, 7 jours sur 7 à ses clients grâce à un réseau intégré de 452 succursales réparties dans 42 États aux États-Unis et trois provinces de l’Ouest canadien. Les solutions pour les clients visant à améliorer l’efficacité et à réduire les coûts comprennent le logiciel de gestion de location Total Control® exclusif, les salles d’outils mobiles et les succursales de location sur place. Avec plus de 4 600 employés engagés en matière de sécurité et de durabilité, RSC offre la meilleure valeur et le meilleur service à la clientèle du secteur. Toutes les informations sont en date du 30 septembre 2011. Des renseignements supplémentaires sur le RSC sont disponibles sur le site www.RSCrental.com.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Ce document contient des déclarations « prospectives » au sens de la section 21E de la loi Securities Exchange Act de 1934, telle que modifiée, et de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995, connue sous le nom de PSLRA. Ces énoncés, en ce qui concerne United Rentals ou RSC Holdings, la gestion d’une telle société ou la transaction, impliquent des risques et des incertitudes qui peuvent faire varier sensiblement les résultats de ceux énoncés dans les énoncés. Ces énoncés sont basés sur les plans actuels, estimations et projections, et, donc, vous ne devez pas vous fier à eux. Aucune déclaration prospective ne peut être garantie, et les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux projetés. United Rentals et RSC Holdings ne s’engagent pas à mettre à jour publiquement toute déclaration prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, événements futurs ou autres. Les déclarations prévisionnelles ne sont pas des faits historiques, mais plutôt en fonction des attentes actuelles, estimations, hypothèses et projections sur l’activité et les résultats financiers futurs des industries de location d’équipement, et autres lois, les évolutions réglementaires et économiques. Nous utilisons des mots comme « anticipe », « croit », « plans », « s’attend à », « projets », « futur », « a l’intention », « peut », « sera », « devrait », « pourrait », « estime », « prédit », « potentiel », « continuer », « directives » et expressions similaires pour identifier ces déclarations prospectives qui sont destinées à être couvertes par les dispositions de règle refuge de la PSLRA. Les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats envisagés par ces déclarations prospectives en raison d’un certain nombre de facteurs, y compris, mais sans s’y limiter, ceux décrits dans les documents que United Rentals et RSC Holdings ont déposés auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, ainsi que la possibilité que (1) United Rentals et RSC Holdings ne soient pas en mesure d’obtenir les approbations des actionnaires ou réglementaires requises pour la transaction proposée ou qu’elles soient tenues d’accepter des conditions qui pourraient réduire les avantages anticipés de la fusion comme condition à l’obtention des approbations réglementaires; (2) la durée nécessaire pour réaliser la transaction proposée peut être plus longue que prévu; (3) des problèmes peuvent survenir lors de l’intégration réussie des activités de United Rentals et de RSC Holdings; (4) la transaction proposée peut impliquer des coûts inattendus; (5) les entreprises peuvent subir une incertitude concernant la transaction proposée; et (6) l’industrie peut être soumise à des risques futurs décrits dans la section « Facteurs de risque » des Rapports annuels sur formulaire 10-K, Rapports trimestriels sur formulaire 10-Q et autres documents déposés de temps à autre auprès de la Securities and Exchange Commission par United Rentals et RSC Holdings. United Rentals et RSC Holdings ne donnent aucune assurance qu’elle répondra à ses attentes et n’assume aucune responsabilité quant à l’exactitude et l’exhaustivité des déclarations prospectives.

La liste de facteurs ci-dessus n’est pas exhaustive. Vous devez examiner attentivement les facteurs qui précèdent et les autres risques et incertitudes qui affectent les activités de United Rentals et de RSC Holdings décrits dans la section « Facteurs de risque » de leurs rapports annuels respectifs sur le formulaire 10-K, des rapports trimestriels sur le formulaire 10-Q et d’autres documents déposés de temps à autre auprès de la Securities and Exchange Commission. Toutes les déclarations prospectives incluses dans ce document sont basées sur les informations disponibles pour United Rentals et RSC Holdings à la date des présentes; et United Rentals et RSC Holdings n’assument aucune obligation de mettre à jour ou de réviser ces déclarations prospectives.

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES ET OÙ LES TROUVER

Le présent communiqué de presse concerne une proposition de transaction entre United Rentals et RSC Holdings, qui fera l’objet d’une déclaration d’enregistrement et d’une circulaire de procuration/prospectus conjoints en faisant partie à déposer auprès de la SEC par United Rentals. Le présent communiqué de presse ne remplace pas la déclaration d’enregistrement et la circulaire de procuration/le prospectus conjoint que United Rentals déposera auprès de la SEC ou tout autre document qu’elle pourrait déposer auprès de la SEC ou envoyer aux actionnaires dans le cadre de la transaction proposée. AVANT DE PRENDRE UNE DÉCISION DE VOTE, LES INVESTISSEURS ET LES DÉTENTEURS DE TITRES SONT INVITÉS À LIRE LA DÉCLARATION D’ENREGISTREMENT, LA CIRCULAIRE DE PROCURATION CONJOINTE/LE PROSPECTUS ET TOUS LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS DÉPOSÉS OU QUI SERONT DÉPOSÉS AUPRÈS DU SEC EN LIEN AVEC LA TRANSACTION PROPOSÉE LORSQU’ILS SERONT DISPONIBLES, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR LA TRANSACTION PROPOSÉE.

Vous pourrez obtenir une copie gratuite de la circulaire de sollicitation de procurations conjointe/du prospectus, ainsi que d’autres documents contenant des renseignements sur United Rentals et RSC Holdings, sur le site Internet de la SEC (http://www.sec.gov). Vous pourrez également obtenir ces documents, gratuitement, dans la section Relations avec les investisseurs du site Web de United Rentals à l’adresse http://www.ur.com/investor sous l’intitulé « Investisseurs », puis sous « Dépôts SEC ». Des copies de la circulaire de sollicitation de procurations conjointes/du prospectus et des documents déposés auprès de la SEC qui seront incorporés par référence dans la circulaire de sollicitation de procurations conjointes/du prospectus peuvent également être obtenues, gratuitement, en adressant une demande aux Relations avec les investisseurs au 203-618-7318.

Participants à la sollicitation

United Rentals, RSC Holdings et leurs administrateurs et dirigeants respectifs, ainsi que certains membres de la direction et employés, peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations des actionnaires de United Rentals et de RSC Holdings dans le cadre de la transaction proposée. Les renseignements sur les administrateurs et les cadres dirigeants de United Rentals et leur propriété d’actions ordinaires de United Rentals sont énoncés dans la circulaire de sollicitation de procuration pour l’assemblée annuelle des actionnaires de United Rentals de 2011, tel que déposé auprès de la SEC à l’annexe 14A sur 31 mars 2011. Les renseignements sur les administrateurs et les cadres dirigeants de RSC Holdings et leur propriété d’actions ordinaires de RSC Holdings sont énoncés dans la circulaire de sollicitation de procuration pour l’assemblée annuelle des actionnaires de RSC Holdings de 2011, tel que déposé auprès de la SEC à l’annexe 14A sur 16 mars 2011. Des renseignements supplémentaires concernant les intérêts des personnes et d’autres personnes qui peuvent être considérées comme des participants à la transaction proposée peuvent être obtenus en lisant la circulaire de procuration conjointe/le prospectus concernant la transaction proposée lorsqu’elle devient disponible. Vous pouvez obtenir des copies gratuites de ce document comme décrit dans le paragraphe précédent.