United Rentals, Inc. (NYSE : URI) et NES Rentals Holdings II, Inc. (« NES ») a annoncé aujourd’hui avoir conclu un accord définitif en vertu duquel United Rentals acquerra NES pour environ 965 millions de dollars en espèces. Le conseil d’administration de United Rentals et Diamond Castle Holdings LLC, le propriétaire majoritaire de NES, ont approuvé l’accord à l’unanimité. La transaction devrait être clôturée au début du deuxième trimestre 2017, sous réserve de l’autorisation de Hart-Scott-Rodino et des conditions habituelles.

NES est l’une des dix plus grandes entreprises de location d’équipement général aux États-Unis, spécialisée dans la fourniture d’équipement aérien à environ 18 000 clients dans les secteurs de la construction industrielle et non résidentielle. Basée à Chicago, dans l’Illinois, NES compte 73 succursales et environ 1 100 employés, avec une concentration dans la moitié orientale des États-Unis. En 2016, NES a généré environ 155 millions de dollars d’BAIIA, avec une marge de 42,1 % sur un chiffre d’affaires total de 369 millions de dollars. Au 31 décembre 2016, NES disposait d’environ 900 millions de dollars de flotte au coût de l’équipement d’origine.

United Rentals prévoit de mettre à jour ses perspectives financières pour 2017 afin de refléter les opérations combinées à la fin de la transaction.

Solide justification stratégique

• L'ajout de l'empreinte de la succursale de NES augmentera la densité de l'entreprise sur des marchés stratégiquement importants, y compris la Côte Est, les États du Golfe et le Midwest.

• Les opérations combinées devraient renforcer les relations de l’entreprise avec les comptes locaux et stratégiques dans les secteurs de la construction et de l’industrie. Cela améliorera les occasions de ventes croisées et stimulera les synergies de revenus.

• Les opérations combinées devraient également créer des occasions significatives de synergies de coûts dans des domaines tels que les frais généraux de l’entreprise, l’efficacité opérationnelle et les achats.

• United Rentals et NES partagent de nombreux attributs culturels, y compris une forte attention portée à la sécurité, une philosophie commerciale axée sur le client et les meilleures pratiques pour le développement et la rétention des talents.

• Les employés de NES apporteront une grande expérience à United Rentals et auront de plus grandes occasions de développement de carrière au sein de l’organisation combinée plus large.

• United Rentals acquerra NES pour un prix d’achat de 965 millions de dollars en espèces. Net de synergies, cela représente un multiple de 4,9 fois l’BAIIA pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, et un multiple d’achat ajusté de 4,3 fois, y compris la valeur des actifs fiscaux acquis.

• L’acquisition devrait être immédiatement positive pour les bénéfices ajustés par action et la génération de flux de trésorerie disponible de United Rentals pour l’année complète 2017, et United Rentals s’attend à maintenir un ratio de levier inférieur à 3,0. Le rendement du capital investi devrait dépasser le coût du capital dans les 18 mois suivant la clôture.

• La transaction n’est pas conditionnée au financement. United Rentals prévoit d’utiliser une combinaison d’espèces, de capacité existante dans son installation ABL et de dette à terme nouvellement émise pour financer la transaction et les dépenses connexes.

Commentaires du directeur général

Michael Kneeland, président et chef de la direction de United Rentals, a déclaré : « L’accord NES satisfait aux normes stratégiques, financières et culturelles rigoureuses que nous avons établies pour les acquisitions. Cette transaction passionnante augmentera nos revenus, nos revenus, notre BAIIA, notre flux de trésorerie disponible et notre échelle globale, et étendra notre base de comptes locaux et stratégiques à un point clé du cycle de demande. »

Kneeland a poursuivi : « À NES, nous acquérons une opération bien gérée qui est prête à bénéficier de nos capacités en matière de technologie, d’infrastructure et de vente croisée. Plus important encore, nous gagnons une excellente équipe qui partage notre attention intense sur la sécurité et le service à la clientèle. Nous travaillerons côte à côte tout au long de l’intégration pour capitaliser sur l’expertise de premier ordre des deux côtés. Nous sommes impatients d’accueillir l’équipe NES chez United Rentals. »

Principales statistiques d’acquisition et de transaction (informations financières en millions)

[[{"fid" :"113861","view_mode" :"default","fields" :{"format" :"default","field_file_image_alt_text[und][0][value]" :"","field_file_image_title_text[und][0][value]" :""},"type" :"média","attributes" :{"height" :"302","width" :"842","class" :"media-element file-default"}}]]                                                                                               

Centerview Partners et Morgan Stanley ont agi en tant que conseillers financiers de United Rentals, et Sullivan & Cromwell en tant que conseillers juridiques. Catalyst Strategic Advisors et Deutsche Bank ont agi en tant que conseillers financiers de NES, et Jenner & Block en tant que conseillers juridiques.

Présentation et conférence téléphonique/émission Web

Une présentation sur la transaction est disponible dans la section Relations avec les investisseurs du site Web de United Rentals sous l’onglet « Présentations des investisseurs ». L’entreprise discutera de l’acquisition prévue lors de sa conférence téléphonique avec les analystes et les investisseurs demain, jeudi, 26 janvier 2017, à 11 h, heure de l’Est. Le numéro de la conférence téléphonique est le 844-515-1184 (international : 478-219-0888). La conférence téléphonique sera également disponible en direct par webémission audio sur unitedrentals.com, où elle sera archivée jusqu’au prochain appel sur les revenus. Le numéro de relecture de l’appel est le 404-537-3406, le code d’accès est le 47825270.

Mesures non PCGR

L’BAIIA est une mesure financière non PCGR telle que définie par les règles de la Securities and Exchange Commission. United Rentals estime que cette mesure financière non PCGR fournit des renseignements utiles sur la transaction proposée; cependant, elle ne devrait pas être considérée comme une alternative au revenu net PCGR. Un rapprochement entre le revenu net et BAIIA, ainsi que d’autres données financières, est fourni dans la présentation destinée aux investisseurs disponible sur le site Web de l’entreprise.

À propos de United Rentals

United Rentals, Inc. est la plus importante entreprise de location d’équipement au monde. L’entreprise dispose d’un réseau intégré de 887 succursales de location dans 49 États et dans chaque province canadienne. Les quelque 12 500 employés de l’entreprise servent les clients de la construction et de l’industrie, les services publics, les municipalités, les propriétaires et autres. L’entreprise propose environ 3 200 catégories d’équipement à louer pour un coût d’origine total de 8,99 milliards de dollars. United Rentals est un membre de l’indice Standard & Poor’s 500, de l’indice de confiance Barron 400 et du Russel 3000 Index®, et est basé à Stamford, Conn. Vous trouverez d’autres renseignements sur United Rentals sur le site unitedrentals.com.

À propos de NES Rentals

NES Rentals est une entreprise américaine de location d’équipement aérien de premier plan basée à Chicago, dans l’Illinois. L’entreprise dispose d’un réseau intégré de 73 succursales de location dans 31 États, offrant environ 900 millions de dollars de flotte au coût de l’équipement d’origine. Les quelque 1 100 employés de l’entreprise servent les clients de la construction et de l’industrie, les services publics, les municipalités, les propriétaires et autres. Des renseignements supplémentaires sur NES sont disponibles à l’adresse nesrentals.com.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prévisionnelles au sens de la section 21E de la loi Securities Exchange Act de 1934, telle que modifiée, et de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995, connue sous le nom de PSLRA. Les énoncés prospectifs impliquent des risques et des incertitudes importants qui peuvent faire varier sensiblement les résultats de ceux énoncés dans les énoncés. Ces déclarations sont basées sur les plans, estimations et projections actuels, et vous ne devez donc pas vous fier indûment à elles. Aucune déclaration prospective, y compris les perspectives financières mises à jour énoncées ci-dessus et toute déclaration concernant la réalisation et les avantages anticipés de la transaction proposée, ne peut être garantie, et les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux projetés. United Rentals ne s’engage pas à mettre à jour publiquement toute déclaration prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement. Les énoncés prospectifs ne sont pas des faits historiques, mais plutôt basés sur les attentes, estimations, hypothèses et projections actuelles concernant l’activité et les résultats financiers futurs des industries de location d’équipement, ainsi que d’autres développements juridiques, réglementaires et économiques. Nous utilisons des mots tels que « anticipe », « croit », « planifie », « s’attend à », « projette », « futur », « a l’intention de », « pourrait », « fera », « devrait », « pourrait », « estime », « prédit », « potentiel », « continue », « orientation » et des expressions similaires pour identifier ces déclarations prospectives qui sont destinées à être couvertes par les dispositions de règle de sécurité de la PSLRA. Les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats envisagés par ces déclarations prospectives en raison d’un certain nombre de facteurs, y compris, mais sans s’y limiter, ceux décrits dans les rapports de la SEC déposés par United Rentals, ainsi que la possibilité que (1) United Rentals ne soit pas en mesure d’obtenir les approbations réglementaires requises pour la transaction proposée ou soit tenue d’accepter des conditions qui pourraient réduire les avantages anticipés de l’acquisition comme condition à l’obtention des approbations réglementaires; (2) la durée nécessaire pour réaliser la transaction proposée peut être plus longue que prévu; (3) des problèmes peuvent survenir lors de l’intégration réussie des activités de United Rentals et de NES, y compris, sans limitation, problèmes associés à la perte potentielle de tout employé clé de NES; (4) la transaction proposée peut impliquer des coûts inattendus, y compris, sans limitation, l’exposition à des responsabilités non enregistrées ou à des problèmes non identifiés que nous ne découvrons pas lors de l’enquête de diligence raisonnable de NES ou qui ne sont pas soumis à une indemnisation ou à un remboursement par NES, ainsi qu’un traitement comptable défavorable potentiel et des augmentations inattendues des taxes; (5) notre entreprise peut subir une incertitude concernant la transaction proposée, tout effet négatif sur notre capacité à maintenir des relations avec les clients, employés et fournisseurs, ou le risque inhérent associé à l’entrée dans une zone géographique ou une entreprise; et (6) l’industrie peut être soumise à des risques futurs décrits dans la section « Facteurs de risque » des rapports annuels sur formulaire 10-K, Rapports trimestriels sur formulaire 10-Q et autres documents déposés de temps à autre auprès de la SEC par United Rentals. United Rentals ne donne aucune garantie qu’elle répondra à ses attentes et n’assume aucune responsabilité quant à l’exactitude et l’exhaustivité des déclarations prospectives.

La liste de facteurs ci-dessus n’est pas exhaustive. Vous devez examiner attentivement les facteurs qui précèdent et les autres risques et incertitudes qui affectent les activités de United Rentals décrites dans la section « Facteurs de risque » de ses rapports annuels sur formulaire 10-K, ses rapports trimestriels sur formulaire 10-Q et d’autres documents déposés de temps à autre auprès de la SEC. Toutes les déclarations prospectives incluses dans ce document sont basées sur les informations mises à la disposition de United Rentals à la date des présentes; et United Rentals n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser ces déclarations prospectives.

###

Personne-ressource :

United Rentals, Inc.

Ted Grace

(203) 618-7122

Cellulaire : (203) 399-8951

tgrace@ur.com