United Rentals, Inc. (NYSE : URI) et BlueLine Rental (« BlueLine ») ont annoncé aujourd’hui avoir conclu un accord définitif en vertu duquel United Rentals acquerra BlueLine de Platinum Equity pour environ 2,1 milliards USD en espèces.[*] Le conseil d’administration de United Rentals a approuvé l’accord à l’unanimité. La transaction devrait être conclue au quatrième trimestre 2018, sous réserve de l’autorisation de Hart-Scott-Rodino et des conditions habituelles.

BlueLine est l’une des dix plus grandes entreprises de location d’équipement en Amérique du Nord, desservant plus de 50 000 clients dans les secteurs de la construction et de l’industrie, en mettant l’accent sur les comptes de taille moyenne et locaux. L’entreprise compte 114 sites et plus de 1 700 employés basés dans 25 États américains, au Canada et à Porto Rico. Pour les 12 derniers mois clos à 31 août 2018, BlueLine a généré environ 313 millions de dollars d’BAIIA ajusté, avec une marge de 39,8 % sur 786 millions de dollars de revenus totaux.

Solide justification stratégique

• L’empreinte de BlueLine augmentera la capacité de United Rentals dans bon nombre des plus grandes zones métropolitaines d’Amérique du Nord, y compris les côtes américaines, le Golfe du Sud et l’Ontario.
• BlueLine dispose d’une clientèle bien diversifiée qui s’aligne bien sur la base de United Rentals, avec un mélange équilibré de comptes de construction commerciale et industriels. La combinaison ajoutera plus de comptes de taille moyenne et locaux à la base de United Rentals.
• Cette combinaison permettra aux clients de BlueLine de disposer d’une gamme plus large de flottes et de services, créant ainsi des occasions de ventes croisées de solutions spécialisées.
• L’ajout de la flotte de BlueLine augmentera la flotte de United Rentals de plus de 46 000 actifs de location pour un coût initial d’environ 1,5 milliard de dollars. 
• BlueLine et United Rentals utilisent plusieurs des mêmes systèmes technologiques, y compris RentalMan pour les opérations sur le terrain. Les deux entreprises ont des infrastructures de location similaires, ce qui facilitera l’intégration et l’intégration des employés.
• United Rentals et BlueLine partagent de nombreux attributs culturels, y compris des programmes de sécurité robustes, un accent intense sur le service à la clientèle et un accent mis sur le développement et l’engagement des talents.

Solide justification financière

• Le prix d’achat d’environ 2,1 milliards USD représente un multiple de l’BAIIA ajusté de 6,7 x pour les 12 mois qui ont pris fin le 31 août 2018; et un multiple de l’BAIIA ajusté de 5,4 x, y compris les synergies de coûts et la valeur actuelle nette des attributs fiscaux estimés à 169 millions USD.
• L’acquisition devrait être immédiatement une augmentation du bénéfice ajusté par action et de la génération de flux de trésorerie disponible de United Rentals et entraîner un ratio de levier net inférieur à 3,0 x d’ici la fin de l’exercice 2018 sur une base déclarée, avec une solide voie pour le désendettement par la suite. Sur une base pro forma, l’entreprise s’attend à ce que son effet de levier net soit inférieur à 2,8 fois d’ici la fin de l’année.
• Le rendement du capital investi devrait dépasser le coût du capital dans les trois ans suivant la clôture, avec un TRI et une VAN attrayants.
• La combinaison devrait générer environ 45 millions de dollars de synergies de coûts dans les domaines des frais généraux d’entreprise, des opérations et de la location à nouveau par des tiers, et améliorer les retours sur les ventes d’équipement d’occasion BlueLine. De plus, United Rentals s’attend à réaliser environ 15 millions de dollars d’économies de flotte et d’autres achats en fonction des dépenses combinées.
• La transaction n’est pas conditionnée au financement. United Rentals prévoit d’utiliser une combinaison de dettes nouvellement émises et d’emprunts bancaires pour financer la transaction et les dépenses connexes.

Commentaires du directeur général

Michael Kneeland, directeur général de United Rentals, a déclaré : « L’acquisition de BlueLine répond à tous nos critères de croissance rentable à long terme avec des rendements attractifs. Nous mettons en œuvre notre stratégie de « croissance du noyau » dans un environnement de forte demande pour générer une valeur supérieure pour nos clients et actionnaires. Notre entreprise sera mise sur le marché avec plus de talents, de capacités et de diversification des clients que jamais. »

Kneeland a poursuivi : « L’intégration de BlueLine présente certains avantages distincts, comme nos systèmes technologiques communs et nos cultures solides en matière de sécurité. BlueLine dispose d’une flotte qui complète la nôtre, et d’une base bien diversifiée de clients de taille moyenne et locaux, dont beaucoup peuvent utiliser nos solutions spécialisées. Nous prévoyons d’effectuer l’acquisition au quatrième trimestre, ce qui préparera la voie à une année 2019 passionnante. J’ai hâte d’accueillir nos nouveaux collègues très bientôt. »

Louis Samson, associé chez Platinum Equity, a déclaré : « BlueLine est devenue un chef de file solide de l’industrie et est en parfaite position pour passer à l’étape suivante dans le cadre de United Rentals. Suite à la scission initiale de Volvo il y a quatre ans, nous avons déployé la gamme complète de trousses à outils M&A&O® de Platinum pour transformer complètement l’entreprise. Les investissements substantiels dans les systèmes, les acquisitions complémentaires et d’autres initiatives de croissance ont permis d’améliorer les performances en matière de chiffre d’affaires et de bénéfices. C’est une solution naturelle pour United Rentals, et les deux entreprises bénéficieront de cette combinaison. »

Principales statistiques d’acquisition et de transaction (informations financières en millions)

United Rentals prévoit de mettre à jour ses perspectives financières 2018 pour refléter les opérations combinées à la fin de la transaction.

Programme de rachat

United Rentals prévoit de suspendre son programme actuel de rachat d’actions de 1,25 milliard de dollars à la clôture de l’acquisition de BlueLine pour intégrer les opérations et évaluer d’autres utilisations potentielles du capital. Cela est conforme à l’approche de l’entreprise lors des intégrations de NES Rentals et de Neff Rental en 2017.

Autre

Morgan Stanley & Co. LLC et Centerview Partners ont agi en tant que conseillers financiers de United Rentals, et Sullivan & Cromwell LLP a agi en tant que conseillers juridiques. Barclays and Catalyst Strategic Advisors a agi en tant que conseillers financiers de Platinum Equity, et Latham & Watkins LLP a agi en tant que conseiller juridique.

Présentation et conférence téléphonique/émission Web

Une présentation sur la transaction est disponible dans la section Relations avec les investisseurs du site Web de United Rentals sous l’onglet « Présentations des investisseurs ». L’entreprise discutera de l’acquisition prévue lors de sa conférence téléphonique avec les analystes et les investisseurs aujourd’hui, 10 septembre 2018, à 11 h, heure de l’Est. Le numéro de la conférence téléphonique est le 855-458-4217 (international : 574-990-3618). L’appel conférence sera également disponible en direct par webémission audio à l’adresse unitedrentals.com, où il sera archivé par la suite. Le numéro de relecture de l’appel est le 404-537-3406, le code d’accès est le 9575778.

Mesures non PCGR

L’BAIIA est une mesure financière non PCGR telle que définie par les règles de la Securities and Exchange Commission. United Rentals estime que cette mesure financière non PCGR fournit des renseignements utiles sur la transaction proposée; cependant, elle ne devrait pas être considérée comme une alternative au revenu net PCGR.

À propos de United Rentals

United Rentals, Inc. est la plus importante entreprise de location d’équipement au monde. Au 31 juillet 2018, l’entreprise disposait d’un réseau intégré de 1 054 succursales de location en Amérique du Nord et de 11 en Europe, avec environ 16 400 employés desservant des clients de la construction et de l’industrie, des services publics, des municipalités, des propriétaires et autres. L’entreprise propose à la location environ 4 200 catégories d’équipement pour un coût d’origine total de 12,4 milliards de dollars. United Rentals est un membre de l’indice Standard & Poor’s 500, de l’indice de confiance Barron 400 et du Russel 3000 Index®, et est basé à Stamford, Conn. Vous trouverez d’autres renseignements sur United Rentals sur le site unitedrentals.com.

À propos de BlueLine Rental

BlueLine Rental sert des clients des principaux secteurs de la construction et de l’industrie en Amérique du Nord avec un réseau de 114 emplacements, principalement aux États-Unis, et environ 1 700 employés. L’entreprise dispose de plus de 46 000 unités de flotte dans les catégories des nacelles aériennes, de la manutention, du terrassement, du compactage et d’autres catégories d’équipement générales, avec un coût d’équipement d’origine d’environ 1,5 milliard de dollars. BlueLine Rental a son siège social à The Woodlands, Texas. Des renseignements supplémentaires sur BlueLine Rental sont disponibles à l’adresse bluelinerental.com.

À propos de Platinum Equity

Fondée en 1995 par Tom Gores, Platinum Equity est une société d’investissement mondiale qui possède environ 13 milliards de dollars d’actifs sous gestion et un portefeuille d’environ 40 sociétés d’exploitation qui servent des clients du monde entier. La société investit actuellement auprès de Platinum Equity Capital Partners IV, un fonds d’achat mondial de 6,5 milliards USD, et de Platinum Equity Small Cap Fund, un fonds d’achat de 1,5 milliard USD axé sur les opportunités d’investissement sur le marché intermédiaire inférieur. Au cours des 23 dernières années, Platinum Equity a réalisé plus de 200 acquisitions.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Ce communiqué de presse contient des déclarations prévisionnelles au sens de la section 21E de la loi Securities Exchange Act de 1934, telle que modifiée, et de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995, connue sous le nom de PSLRA. Les énoncés prospectifs impliquent des risques et des incertitudes importants qui peuvent faire varier sensiblement les résultats réels de ceux énoncés dans les énoncés. Ces énoncés sont basés sur les plans, estimations et projections actuels, et vous ne devez donc pas vous fier à eux de manière excessive. Aucun énoncé prospectif, y compris les perspectives financières mises à jour énoncées ci-dessus et tout énoncé concernant l’achèvement et les avantages anticipés de la transaction proposée, ne peut être garanti, et les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux projetés. United Rentals ne s’engage pas à mettre à jour publiquement toute déclaration prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement. Les énoncés prospectifs ne sont pas des faits historiques, mais plutôt basés sur les attentes, estimations, hypothèses et projections actuelles concernant l’entreprise et les résultats financiers futurs des industries de location d’équipement, ainsi que d’autres développements juridiques, réglementaires et économiques. Nous utilisons des mots tels que « anticipe », « croit », « planifie », « s’attend à », « projette », « futur », « a l’intention de », « pourrait », « fera », « devrait », « pourrait », « estime », « prédit », « potentiel », « continue », « orientation », « 2018E » (pour désigner 2018 prévu) et des expressions similaires pour identifier ces déclarations prospectives qui sont destinées à être couvertes par les dispositions de règle refuge de la PSLRA. Les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats envisagés par ces déclarations prospectives en raison d’un certain nombre de facteurs, y compris, mais sans s’y limiter, ceux décrits dans les rapports de la SEC déposés par United Rentals, ainsi que la possibilité que (1) United Rentals ne soit pas en mesure d’obtenir les approbations réglementaires requises pour la transaction proposée ou soit tenue d’accepter des conditions qui pourraient réduire les avantages anticipés de l’acquisition comme condition à l’obtention des approbations réglementaires; (2) la durée nécessaire pour réaliser la transaction proposée peut être plus longue que prévu; (3) des problèmes peuvent survenir lors de l’intégration réussie des activités de United Rentals et de Vander Holding, y compris, sans limitation, problèmes associés à la perte potentielle de tout employé clé de Vander Holding; (4) la transaction proposée peut impliquer des coûts inattendus, y compris, sans limitation, l’exposition à des responsabilités non enregistrées ou à des problèmes non identifiés que nous n’avons pas découverts pendant l’enquête de diligence raisonnable de Vander Holding ou qui ne sont pas couverts par l’assurance, ainsi qu’un traitement comptable défavorable potentiel et des augmentations inattendues des taxes; (5) notre entreprise peut subir une incertitude concernant la transaction proposée, tout effet négatif sur notre capacité à maintenir des relations avec les clients, employés et fournisseurs, ou le risque inhérent associé à l’entrée dans une zone géographique ou un secteur d’activité dans lequel nous n’avons aucune expérience ou une expérience limitée; et (6) l’industrie peut être soumise à des risques futurs décrits dans la section « Facteurs de risque » des Rapports annuels sur formulaire 10-K, Rapports trimestriels sur formulaire 10-Q et autres documents déposés de temps à autre auprès de la SEC par United Rentals. United Rentals ne donne aucune garantie qu’elle répondra à ses attentes et n’assume aucune responsabilité quant à l’exactitude et l’exhaustivité des déclarations prospectives.

La liste de facteurs ci-dessus n’est pas exhaustive. Vous devez examiner attentivement les facteurs qui précèdent et les autres risques et incertitudes qui affectent les activités de United Rentals décrits dans la section « Facteurs de risque » des rapports annuels sur formulaire 10-K, des rapports trimestriels sur formulaire 10-Q et d’autres documents déposés de temps à autre auprès de la SEC. Toutes les déclarations prospectives incluses dans ce document sont basées sur les informations mises à la disposition de United Rentals à la date des présentes; et United Rentals n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser ces déclarations prospectives.

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Personne-ressource :

Ted Grace

(203) 618-7122

Cellulaire : (203) 399-8951

tgrace@ur.com

[*]United Rentals acquiert Vander Holding Corporation et ses filiales, y compris BlueLine Rental, LLC (collectivement « BlueLine »).