United Rentals, Inc. (NYSE : URI) (« URI ») a annoncé aujourd’hui que sa filiale, United Rentals (Amérique du Nord), Inc. (« URNA »), offre un montant principal de 1,1 milliard USD de billets de premier rang dus en 2026 (les « Billets ») dans le cadre d’une offre publique enregistrée.

Les Titres offerts par URNA classeront :

• tout aussi en droit de payer avec toute l’endettement des seniors existant et futur d’URNA,
• d’une dette garantie existante et future d’URNA dans la mesure de la valeur de la garantie garantissant cette dette, et
• senior ayant droit au paiement de toute dette subordonnée existante et future d’URNA. 

Les obligations d’URNA en vertu des Titres seront garanties sur une base senior non garantie par URI et certaines des filiales nationales d’URNA.

Le produit net total de la vente des Titres devrait être d’environ 1 $,087 millions après avoir souscrit des remises et commissions et paiements des frais et dépenses estimés. URNA a l’intention d’utiliser le produit net de son offre de Billets pour financer une partie du prix d’achat d’environ 2,1 milliards USD pour l’acquisition prévue de Vander Holding Corporation et de ses filiales (l’« Acquisition BlueLine »), et de payer les frais et dépenses connexes. Dans l’attente de la clôture de l’Acquisition BlueLine, le produit net de l’offre des Titres sera utilisé pour réduire les emprunts dans le cadre de la facilité de crédit renouvelable de premier rang basée sur des actifs garantis d’URNA (la « Facilité ABL »). URNA prévoit ensuite d’emprunter en vertu de la Facilité ABL pour financer une partie du prix d’achat de l’Acquisition BlueLine.

Si (i) l’acquisition BlueLine n’est pas réalisée au plus tard le 29 mai 2019 (la « Date limite d’acquisition »), (ii) URI a déterminé que l’Acquisition BlueLine ne sera pas réalisée à la Date limite d’Acquisition ou avant celle-ci et donne au fiduciaire des Titres un avis écrit à cet effet, ou (iii) le contrat de fusion conclu dans le cadre de l’Acquisition BlueLine est résilié conformément à ses conditions ou par l’accord des parties à celui-ci, URNA sera tenue de racheter les Titres à un prix de rachat égal à 100 % du montant principal de ceux-ci, plus les intérêts courus et impayés sur ceux-ci, mais sans inclure, la date de rachat.

Wells Fargo Securities, Barclays, BofA Merrill Lynch, Citigroup, Deutsche Bank Securities, J.P. Morgan, Morgan Stanley, MUFG et Scotiabank sont les gestionnaires de livres communs de l’offre, Wells Fargo Securities servant de gestionnaire de livres principal.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’une offre d’achat, et il n’y aura aucune vente de titres dans une juridiction dans laquelle une telle offre, la sollicitation ou la vente serait illégale avant l’enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d’une telle juridiction. Les valeurs mobilières offertes n’ont pas été approuvées ou désapprouvées par une autorité réglementaire, et aucune autorité de ce type n’a transmis l’exactitude ou l’adéquation du supplément au prospectus ou de la déclaration d’enregistrement en rayon ou du prospectus.

URI a déposé une déclaration d’enregistrement (y compris un prospectus et un supplément de prospectus préliminaire connexe) auprès de la Commission des valeurs mobilières des États-Unis (« SEC ») pour les offres auxquelles cette communication se rapporte. Avant d’investir, vous devriez lire le supplément au prospectus préliminaire et le prospectus dans cette déclaration d’enregistrement et d’autres documents déposés par URI auprès de la SEC pour obtenir des renseignements plus complets sur URI et ces offres. Vous pouvez obtenir ces documents gratuitement en visitant EDGAR sur le site Web de la SEC à l’adresse http://www.sec.gov.Alternativement, des copies du supplément au prospectus préliminaire et du prospectus joint pour les offres peuvent être obtenues en contactant Wells Fargo Securities, LLC, 550 South Tryon Street, 5e étage, Charlotte, Caroline du Nord 28202; Courriel : wfscustomerservice@wellsfargo.com, à l’attention de : Service à la clientèle WFS.

Énoncés prospectifs

Ce communiqué de presse contient des déclarations prévisionnelles au sens de la section 21E de la loi Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié, et la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995, connu sous le nom de PSLRA. Les déclarations prévisionnelles impliquent des risques et des incertitudes importants qui peuvent faire varier sensiblement les résultats réels de ceux énoncés dans les déclarations. Ces déclarations sont basées sur les plans actuels, estimations et projections, et, donc, vous ne devez pas vous fier à eux. Aucune déclaration prospective ne peut être garantie, et les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux projetés. URI ne s’engage aucunement à mettre à jour publiquement toute déclaration prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, événements futurs ou autres. Les déclarations prévisionnelles ne sont pas des faits historiques, mais plutôt en fonction des attentes actuelles, estimations, hypothèses et projections sur l’activité et les résultats financiers futurs des industries de location d’équipement, et autres lois, les évolutions réglementaires et économiques. Nous utilisons des mots comme « anticipe », « croit », « plans », « s’attend à », « projets », « futur », « a l’intention », « peut », « sera », « devrait », « pourrait », « estime », « prédit », « potentiel », « continuer », « conseils », et des expressions similaires pour identifier ces déclarations prospectives qui sont destinées à être couvertes par les dispositions de règle refuge de la PSLRA. URI ne donne aucune assurance qu’elle répondra à ses attentes et n’assume aucune responsabilité quant à l’exactitude et l’exhaustivité des déclarations prospectives.

Vous devez examiner attentivement les risques et les incertitudes qui affectent les activités d’URI décrites dans la section « Facteurs de risque » des Rapports annuels sur formulaire 10-K, des Rapports trimestriels sur formulaire 10-Q et d’autres documents déposés de temps à autre auprès de la SEC. Toutes les déclarations prospectives incluses dans ce document sont basées sur les informations disponibles à URI à la date des présentes; et URI n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser ces déclarations prospectives.

À propos de United Rentals

URI est la plus grande entreprise de location d’équipement au monde. L’entreprise dispose d’un réseau intégré de 1 075 succursales de location en Amérique du Nord et de 11 en Europe. En Amérique du Nord, l’entreprise est implantée dans 49 États américains et dans toutes les provinces canadiennes. Les quelque 16 700 employés de l’entreprise servent les clients de la construction et de l’industrie, les services publics, les municipalités, les propriétaires et autres. L’entreprise propose environ 3 800 catégories d’équipement à louer pour un coût d’origine total de 12,90 milliards de dollars. United Rentals est un membre de l’indice Standard & Poor’s 500, de l’indice de confiance Barron 400 et du Russel 3000 Index®, et est basé à Stamford, Conn. Vous trouverez d’autres renseignements sur United Rentals sur le site unitedrentals.com.

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Contact:

Ted Grace

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Cellulaire : (203) 399-8951

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